Q-Cells SE: Gegenantrag
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
Q-Cells SE: Gegenantrag
24.02.2012 / 17:16
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Gegenantrag vom 24.02.2012. Die Gesellschaft bleibt aus den in der
Einladung angeführten und in der Versammlung im Einzelnen zu erläuternden
Gründen bei ihrem ursprünglichen Beschlussvorschlag. Sie weist ferner
darauf hin, dass die in der Begründung des Gegenantrags angegebenen Zahlen
zum Aktivvermögen und der Werthaltigkeit der Aktiva der Q-Cells SE nicht
von Q-Cells SE stammen und nicht bestätigt werden können.
__________________________________________________________________________
__________
Ich stelle als Geschäftsführer der EasyTax Steuerberatungsgesellschaft mbH,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Freiburg i. Br. HRB
580754 zu B. der Tagesordnung Punkt 2 folgenden
Gegenantrag.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Stundung des Nennbetrages
der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 31. März 2012 sowie zur
entsprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q
Cells SE.
Ich schlage den Gläubigern vor folgendes zu beschließen:
Die Gläubiger stimmen der Vornahme folgenden Maßnahmenpaktes des
gemeinsamen Vertreters zu, verbunden mit der Anweisung an den
Gläubigervertreter die nachfolgenden Einzel aufgeführten Maßnahmen
umzusetzen:
a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrages aus
den EUR 492.500.000 1,375% Wandelschuldverschreibung, fällig am 28. Februar
2012 bis zum 31. März 2012 verbunden mit den nachfolgenden Einzelmaßnahmen
* Die am 28. Februar 2012 fällige Zinszahlung wird termingerecht
entsprechend der Emissionsbedingungen in bar ausgezahlt.
* Teilrückzahlung in Höhe von 10 % des Nominalbetrages der Anleihe am 31.
März 2012 einschließlich der Zinsen vom 29. 02. 2012 bis zum 31. März 2012
mit 1,375% aus dem gesamten gestundeten Nominalbetrag der Anleihe
* Restrückzahlung am 31. März 2012 durch Novation des restlichen
Rückzahlungsanspruches (90 %) in ein Darlehen an die Q Cells SE mit
folgender Ausstattung:
- Darlehenslaufzeit 01. 04. 2012 bis 31. 12. 2015
- Zinssatz 1,375%, Zinszahlung vierteljährlich
- Erstrangige (voll werthaltige) Sicherheiten (bankenüblich)
- Wahlrechte für
Darlehensgläubiger
Solange der Darlehensanspruch besteht, haben die Gläubiger das Recht den
Darlehensanspruch in Aktienkapital zu dem mit den Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen 2014 und 2015 vereinbarten Wandlungspreis
umzuwandeln. Kommt eine entsprechende Vereinbarung mit den
Anleihegläubigern 2014 und 2015 nicht zustande, entfällt das
Wandlungsrecht.
Darlehensschuldner
Solange die Gläubiger die Umwandlung des Darlehensanspruchs in
Aktienkapital nicht beantragt haben, kann der Darlehensschuldner ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist das Darlehen jederzeit, auch in Teilen,
tilgen.
Die Darlehen werden durch den Gläubigervertreter als Treuhänder der
Darlehensgeber gebündelt und verwaltet. Das Wahlrecht auf Umwandlung in
Aktienkapital kann von jedem Darlehensgeber einzeln über den Treuhänder
ausgeübt werden. Die Treuhandkosten trägt die Q Cells.
b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q Cells SE
vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger
der EUR 492.500.000 1,375% Wandelschuldverschreibung, fällig 2012 bis zum
31. März 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der
Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrages aus den EUR 492.500.000 1,375%
Wandelschuldverschreibung fällig 2012 dienen
c) die Vornahme der bis 31. März 2012 ausgesprochene Stundung erfolgt mit
der Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines
der folgenden Ereignisse eintritt:
aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
nach §§ 17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maßgeblichen
niederländischen Insolvenzrecht;
bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach § 11 (a) oder eine Verschmelzung
nach § 11 (b) der Emissionsbedingungen ein;
cc) die Gläubiger beschließen den Wegfall der bis 31. März 2012
ausgesprochenen Stundung mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerversammlung
oder im Wege der Abstimmung ohne Gläubigerversammlung gemäß § 18 SchVG.
Dieses Ereignis gilt bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten,
unabhängig davon, ob der Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der
Beschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG vollziehbar ist.
Begründung
Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2007/2012 haben am 28. Februar
2012 Anspruch auf die volle Rückzahlung des Anleihebetrages in bar.
Dem steht nach den Ausführungen des Vorstandes entgegen, dass, falls
Liquidität in Höhe von ca. EUR 200.000.000 abfließen sollte, die
Fortsetzung der Gesellschaft nicht mehr gewährleistet ist. Ob dieses so ist
oder nicht kann dahin gestellt bleiben.
Nach den eigenen Aussagen der Gesellschaft sind im Falle der Fortführung
der Gesellschaft Aktivwerte in Höhe von 2.000.000.000 in der Gesellschaft
vorhanden.
Selbst für den Insolvenzfall wird das Aktivvermögen von der Gesellschaft
mit EUR 600.000.000 angegeben. Aus diesem Aktivvermögen ist die Stellung
von werthaltigen Sicherheiten möglich und zulässig. Es wäre unter dem
Fortführungsgesichtspunkt grundsätzlich auch zulässig Bankkredite
aufzunehmen.
Durch den vorstehenden Gegenantrag wird der Gesellschaft die Fortführung
ihrer Geschäftstätigkeit ermöglicht. Auf das vorgesehene
Restrukturierungskonzept hat der Gegenantrag keine negative Auswirkung.
Auch die Umwandlung der Anleihen 2014 und 2015 in Aktienkapital ist
unabhängig vom Gegenantrag möglich. Durch eine mögliche bare Rückzahlung
der Darlehen, die in der Entscheidung der Gesellschaft steht, ergeben sich
für die in Aktienkapital wandelnden Anleihegläubiger 2014 und 2015 sogar
auf Grund einer geringeren Verwässerung Vorteile. Der im Konzept der
Gesellschaft vorgesehne Verkauf der Randbereiche mit einem Volumen von ca.
EUR 200.000.000 kann zur Tilgung der Darlehen verwendet werden.
Die vorgesehene Teilrückzahlung in bar wurde auch von der Gesellschaft
selbst vorgeschlagen.
Da dafür in jedem Fall schon heute die erforderliche Liquidität vorhanden
ist, kann die Teilrückzahlung von 10 % problemlos am 31. März 2012
erfolgen.
Der Erfolg, der von der Gesellschaft vorgeschlagene pauschalen Stundung ist
mit erheblichen Risiken belastet. Wesentlicher Faktor ist die Zustimmung
der Hauptversammlung zu einem Kapitalschnitt auf 5 %. Der Gegenantrag
sichert auch ein Überleben der Gesellschaft für den Fall, dass die
Hauptversammlung einem entsprechenden Antrag nicht zustimmt, da ausreichend
Liquidität, vorhanden bleibt.
Ich bitte Sie diesem Antrag zuzustimmen.
Mit freundlichen Grüßen
Köpple
Geschäftsführer der
EasyTax Steuerberatungs-
Gesellschaft mbH
Ende der Corporate News
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24.02.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Q-Cells SE
Sonnenallee 17-21, OT Thalheim
06766 Bitterfeld-Wolfen
Deutschland
Telefon: +49 (0)3494 - 6699-0
Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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158027 24.02.2012
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
Q-Cells SE: Gegenantrag
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Gegenantrag vom 24.02.2012. Die Gesellschaft bleibt aus den in der
Einladung angeführten und in der Versammlung im Einzelnen zu erläuternden
Gründen bei ihrem ursprünglichen Beschlussvorschlag. Sie weist ferner
darauf hin, dass die in der Begründung des Gegenantrags angegebenen Zahlen
zum Aktivvermögen und der Werthaltigkeit der Aktiva der Q-Cells SE nicht
von Q-Cells SE stammen und nicht bestätigt werden können.
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Ich stelle als Geschäftsführer der EasyTax Steuerberatungsgesellschaft mbH,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Freiburg i. Br. HRB
580754 zu B. der Tagesordnung Punkt 2 folgenden
Gegenantrag.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Stundung des Nennbetrages
der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 31. März 2012 sowie zur
entsprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q
Cells SE.
Ich schlage den Gläubigern vor folgendes zu beschließen:
Die Gläubiger stimmen der Vornahme folgenden Maßnahmenpaktes des
gemeinsamen Vertreters zu, verbunden mit der Anweisung an den
Gläubigervertreter die nachfolgenden Einzel aufgeführten Maßnahmen
umzusetzen:
a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrages aus
den EUR 492.500.000 1,375% Wandelschuldverschreibung, fällig am 28. Februar
2012 bis zum 31. März 2012 verbunden mit den nachfolgenden Einzelmaßnahmen
* Die am 28. Februar 2012 fällige Zinszahlung wird termingerecht
entsprechend der Emissionsbedingungen in bar ausgezahlt.
* Teilrückzahlung in Höhe von 10 % des Nominalbetrages der Anleihe am 31.
März 2012 einschließlich der Zinsen vom 29. 02. 2012 bis zum 31. März 2012
mit 1,375% aus dem gesamten gestundeten Nominalbetrag der Anleihe
* Restrückzahlung am 31. März 2012 durch Novation des restlichen
Rückzahlungsanspruches (90 %) in ein Darlehen an die Q Cells SE mit
folgender Ausstattung:
- Darlehenslaufzeit 01. 04. 2012 bis 31. 12. 2015
- Zinssatz 1,375%, Zinszahlung vierteljährlich
- Erstrangige (voll werthaltige) Sicherheiten (bankenüblich)
- Wahlrechte für
Darlehensgläubiger
Solange der Darlehensanspruch besteht, haben die Gläubiger das Recht den
Darlehensanspruch in Aktienkapital zu dem mit den Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen 2014 und 2015 vereinbarten Wandlungspreis
umzuwandeln. Kommt eine entsprechende Vereinbarung mit den
Anleihegläubigern 2014 und 2015 nicht zustande, entfällt das
Wandlungsrecht.
Darlehensschuldner
Solange die Gläubiger die Umwandlung des Darlehensanspruchs in
Aktienkapital nicht beantragt haben, kann der Darlehensschuldner ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist das Darlehen jederzeit, auch in Teilen,
tilgen.
Die Darlehen werden durch den Gläubigervertreter als Treuhänder der
Darlehensgeber gebündelt und verwaltet. Das Wahlrecht auf Umwandlung in
Aktienkapital kann von jedem Darlehensgeber einzeln über den Treuhänder
ausgeübt werden. Die Treuhandkosten trägt die Q Cells.
b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q Cells SE
vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger
der EUR 492.500.000 1,375% Wandelschuldverschreibung, fällig 2012 bis zum
31. März 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der
Gläubiger auf Zahlung des Nennbetrages aus den EUR 492.500.000 1,375%
Wandelschuldverschreibung fällig 2012 dienen
c) die Vornahme der bis 31. März 2012 ausgesprochene Stundung erfolgt mit
der Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines
der folgenden Ereignisse eintritt:
aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
nach §§ 17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maßgeblichen
niederländischen Insolvenzrecht;
bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach § 11 (a) oder eine Verschmelzung
nach § 11 (b) der Emissionsbedingungen ein;
cc) die Gläubiger beschließen den Wegfall der bis 31. März 2012
ausgesprochenen Stundung mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerversammlung
oder im Wege der Abstimmung ohne Gläubigerversammlung gemäß § 18 SchVG.
Dieses Ereignis gilt bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten,
unabhängig davon, ob der Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der
Beschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG vollziehbar ist.
Begründung
Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2007/2012 haben am 28. Februar
2012 Anspruch auf die volle Rückzahlung des Anleihebetrages in bar.
Dem steht nach den Ausführungen des Vorstandes entgegen, dass, falls
Liquidität in Höhe von ca. EUR 200.000.000 abfließen sollte, die
Fortsetzung der Gesellschaft nicht mehr gewährleistet ist. Ob dieses so ist
oder nicht kann dahin gestellt bleiben.
Nach den eigenen Aussagen der Gesellschaft sind im Falle der Fortführung
der Gesellschaft Aktivwerte in Höhe von 2.000.000.000 in der Gesellschaft
vorhanden.
Selbst für den Insolvenzfall wird das Aktivvermögen von der Gesellschaft
mit EUR 600.000.000 angegeben. Aus diesem Aktivvermögen ist die Stellung
von werthaltigen Sicherheiten möglich und zulässig. Es wäre unter dem
Fortführungsgesichtspunkt grundsätzlich auch zulässig Bankkredite
aufzunehmen.
Durch den vorstehenden Gegenantrag wird der Gesellschaft die Fortführung
ihrer Geschäftstätigkeit ermöglicht. Auf das vorgesehene
Restrukturierungskonzept hat der Gegenantrag keine negative Auswirkung.
Auch die Umwandlung der Anleihen 2014 und 2015 in Aktienkapital ist
unabhängig vom Gegenantrag möglich. Durch eine mögliche bare Rückzahlung
der Darlehen, die in der Entscheidung der Gesellschaft steht, ergeben sich
für die in Aktienkapital wandelnden Anleihegläubiger 2014 und 2015 sogar
auf Grund einer geringeren Verwässerung Vorteile. Der im Konzept der
Gesellschaft vorgesehne Verkauf der Randbereiche mit einem Volumen von ca.
EUR 200.000.000 kann zur Tilgung der Darlehen verwendet werden.
Die vorgesehene Teilrückzahlung in bar wurde auch von der Gesellschaft
selbst vorgeschlagen.
Da dafür in jedem Fall schon heute die erforderliche Liquidität vorhanden
ist, kann die Teilrückzahlung von 10 % problemlos am 31. März 2012
erfolgen.
Der Erfolg, der von der Gesellschaft vorgeschlagene pauschalen Stundung ist
mit erheblichen Risiken belastet. Wesentlicher Faktor ist die Zustimmung
der Hauptversammlung zu einem Kapitalschnitt auf 5 %. Der Gegenantrag
sichert auch ein Überleben der Gesellschaft für den Fall, dass die
Hauptversammlung einem entsprechenden Antrag nicht zustimmt, da ausreichend
Liquidität, vorhanden bleibt.
Ich bitte Sie diesem Antrag zuzustimmen.
Mit freundlichen Grüßen
Köpple
Geschäftsführer der
EasyTax Steuerberatungs-
Gesellschaft mbH
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24.02.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
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Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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http://www.dgap.de
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Deutschland
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Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
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