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DGAP-News: Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet (deutsch)

Veröffentlicht am 15.01.2013, 12:23
Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet

DGAP-News: Beauty Holding Three AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet

15.01.2013 / 12:23

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Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet

Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 - Die Beauty Holding Three AG, eine

Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene

Fonds und die Familie Kreke gehalten wird, hat heute den Ausschluss der

Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out)

eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben.

Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG

über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen

Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der

DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS

HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der

nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der

Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im

Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu

einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der

DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden.

Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den

Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell

96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des

Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das

Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch

nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre

Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie

in bar anzudienen.

Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt:

'Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out

der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING

und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die

DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten

regulatorischen Aufwand profitieren können.'

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter

www.douglas-offer.com verfügbar.

Über die DOUGLAS HOLDING AG

Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden

Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX

notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit

herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem

Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf

Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen,

Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und

Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern

und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten

und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im

Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten

vertreten.

Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16

Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen

Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in

Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent

International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen

Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit

über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und

Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in

fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische

Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International

arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen

zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit

der Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd.

US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279

Transaktionen zum Abschluss gebracht.

Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die

Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen,

die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. Die

Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen

allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien

der DOUGLAS HOLDING AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie

alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu

lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Die Bekanntmachungen und Informationen enthalten bestimmte in die Zukunft

gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind

durch Worte wie 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen',

'anstreben', 'davon ausgehen' oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese

Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der

Beauty Holding Three AG (die 'Bieterin') und der mit der Bieterin gemeinsam

handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im

Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich

der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die DOUGLAS HOLDING AG und

die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG (die 'DOUGLAS-Aktionäre'), die sich

entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige

Finanzergebnisse der DOUGLAS HOLDING AG. Solche in die Zukunft gerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen,

die die Bieterin und die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3

WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,

treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft

gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur

schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der

Bieterin und der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG

gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen

in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend

herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den

in den Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung')

sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts

unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen

anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas,

Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und

bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts erfolgt nicht.

Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen,

Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die

DOUGLAS-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum

Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der

Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge

der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit

diesem auszulegen.

DOUGLAS-Aktionäre in den USA (die 'US-Aktionäre') werden darauf

hingewiesen, dass dieses Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer

Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent ('foreign

private issuer') im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten

Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der 'Exchange Act') ist und

deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Vor

der Entscheidung über die Veräußerung von DOUGLAS-Aktien sollten

US-Aktionäre den Abschnitt 'Wichtige Hinweise für US-Aktionäre', der in der

Angebotsunterlage enthalten ist, sorgfältig lesen, da erhebliche

Unterschiede zwischen dem angekündigten Übernahmeangebot und öffentlichen

Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen.

Das Übernahmeangebot wird unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit

Ausnahmen von der Anwendung von bestimmten Vorschriften des Exchange Act

abgegeben. Infolge dessen hat die Bieterin nicht alle Vorschriften in Bezug

auf Übernahmeangebote gemäß des Exchange Act zu befolgen und unterliegt

dementsprechend Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa

im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung des Angebots

und Zeitplan von Zahlungen, die sich von den relevanten Bestimmungen für

öffentliche Übernahmeangebote in den USA unterscheiden können.

Ansprechpartner:

Pressekontakt Familie Kreke:

CNC - Communications & Network Consulting AG

Mirko Wollrab

Tel.: +49 69 506 037 562

Mobil: +49 172 673 3826

Mirko.Wollrab@cnc-communications.com

Pressekontakt Advent International:

Hering Schuppener Consulting

Dr. Brigitte von Haacke

Tel.: +49-69-921874-62

Mobil: +49 (171) 8630046

bvhaacke@heringschuppener.com

Oda von Dreising

Tel.: +49-69-921874-47

Mobil: +49 (151) 15176631

ovdreising@heringschuppener.com

Investor Relations:

Hering Schuppener Consulting

Harald Kinzler

Tel.: +49-69-921874-65

Mobil: +49 (173) 3068688

hkinzler@heringschuppener.com

Ende der Corporate News

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15.01.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber

verantwortlich.

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199026 15.01.2013

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