Zielgesellschaft: Deutsche Postbank AG; Bieter: DB Equity S.à r.l. und DB Valoren S.à r.l.
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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Begründung des Bescheids
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 20. März 2012 über
die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Deutsche Postbank AG, Bonn
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom
20. März 2012 die DB Equity S.à r.l. (nachfolgend die 'Antragstellerin zu
1') sowie die DB Valoren S.à r.l. (nachfolgend die 'Antragstellerin zu 2')
(nachfolgend gemeinsam die 'Antragstellerinnen') im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Aktien der Deutsche Postbank AG von den Verpflichtungen des § 35
WpÜG befreit, die Erlangung der Kontrolle an der Deutsche Postbank AG gemäß
§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu
veröffentlichen.
Die Veröffentlichung der Befreiung der Antragstellerinnen unter Angabe des
Tenors und der wesentlichen Gründe nehmen wir wie folgt vor:
I.
Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:
Die Antragstellerinnen werden jeweils gemäß § 37 Abs. 1 Alt. 4 WpÜG für den
Fall, dass sie infolge der Rückgewährung des Wertpapierdarlehens vom 27.
Februar 2012 durch die Deutsche Bank Luxembourg, Luxembourg, am 27. März
2012 gemäß §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG die Kontrolle über die
Deutsche Postbank AG, Bonn, erlangen, von den Verpflichtungen befreit, die
Erlangung der Kontrolle an der Deutsche Postbank AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz
1 WpÜG zu veröffentlichen und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu
veröffentlichen.
II.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
Die Antragstellerin zu 1 ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Antragstellerin zu 2, die ihrerseits eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend
'Deutsche Bank') ist.
Die Deutsche Bank hat mit der Deutsche Post AG, Bonn (nachfolgend 'Deutsche
Post'), am 12. September 2008 (geändert durch Vereinbarung vom 14. Januar
2009) eine Vereinbarung über den Erwerb der von der Deutschen Post an der
Deutsche Postbank AG (nachfolgend 'Postbank') gehaltenen Beteiligung
geschlossen (nachfolgend 'Erwerbsvereinbarung'). Die aufgrund der
Erwerbsvereinbarung im Jahr 2009 erworbene Beteiligung an der Postbank in
Höhe von ca. 22,85 % des Grundkapitals der Postbank hat die Deutsche Bank
zusammen mit den Rechten und Pflichten aus der Erwerbsvereinbarung mit
Vereinbarung vom 19. Februar 2009 auf die Antragstellerin zu 1 übertragen.
Am 7. Oktober 2010 hat die Deutsche Bank ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Postbank zum Erwerb sämtlicher von
ihnen gehaltenen Aktien der Postbank abgegeben. Die im Rahmen des
Übernahmeangebots angedienten Aktien der Postbank hat die Deutsche Bank
zusammen mit weiteren direkt gehaltenen Postbank-Aktien (insgesamt ca.
22,26 % des Grundkapitals der Postbank) am 29. Dezember 2010 auf die DB
Finanz-Holding GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend 'DB Finanz-Holding'),
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Bank, übertragen.
Die Antragstellerin zu 1 hat einen Teil ihrer Beteiligung an der Postbank
(ca. 29,5 % des Grundkapitals der Postbank) am 31. Dezember 2010 / 1.
Januar 2011 ebenfalls auf die DB Finanz-Holding übertragen.
Zum Zeitpunkt der Antragstellung hielt die DB Finanz-Holding 115.704.431
Aktien der Postbank (entsprechend ca. 52,88 % des Grundkapitals der
Postbank). Die Antragstellerinnen hielten (mittelbar bzw. unmittelbar)
500.000 Aktien der Postbank (entsprechend ca. 0,23 % des Grundkapitals der
Postbank. Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Bank belief sich insgesamt auf
ca. 53,97 %.
Am 27. Februar 2012 hat die Antragstellerin zu 1 durch Tilgung der im
Rahmen der Erwerbsvereinbarung vereinbarten Pflichtumtauschanleihe
60.000.000 Aktien der Postbank (entsprechend ca. 27,42 % des Grundkapitals
der Postbank) von der Deutschen Post erworben. Hiervon hat die
Antragstellerin zu 1 mittels eines am selben Tag vereinbarten und
vollzogenen Wertpapierdarlehens 21.445.000 Aktien der Postbank
(entsprechend ca. 9,80 % des Grundkapitals der Postbank) der Deutsche Bank
Luxembourg S.A., Luxemburg (nachfolgend 'Deutsche Bank Luxembourg'), einer
weiteren Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, überlassen. Der
entsprechende Vertrag sieht eine Rückübertragung am 27. März 2012 vor und
räumt der Antragstellerin zu 1 während der Laufzeit weder Weisungsrechte
noch sonstige Einflussnahmemöglichkeiten auf die Stimmrechtsausübung durch
die der Deutsche Bank Luxembourg ein.
Am 28. Februar 2012 hat die Antragstellerin zu 1 durch Ausübung und Vollzug
der im Rahmen der Erwerbsvereinbarung vereinbarten Verkaufsoption durch die
Deutsche Post weitere ca. 12,07 % des Grundkapitals erworben. Ab diesem
Zeitpunkt hält die Antragstellerin zu 1 also insgesamt 65.472.432 Aktien
der Postbank (entsprechend ca. 29,92 % des Grundkapitals der Postbank).
Mit Rückübertragung der unter dem Wertpapierdarlehen vom 27. Februar 2012
der Deutsche Bank Luxembourg überlassenen Aktien wird sich die unmittelbare
Beteiligung der Antragstellerin zu 1 und die mittelbare Beteiligung der
Antragstellerin zu 2 an der Postbank am 27. März 2012 auf 86.917.432 Aktien
(entsprechend ca. 39,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) erhöhen.
Den Anträgen auf Befreiung der Antragstellerinnen von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und zur Abgabe eines Pflichtangebots
(§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG) wurde stattgegeben, weil sie
gemäß § 37 Abs. 1 Alt. 4 WpÜG zulässig und begründet sind. Das
Sachbescheidungsinteresse für eine Entscheidung vor Kontrollerlangung ist
gegeben. Die Antragstellerinnen haben dargelegt, dass es wegen der
rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken, die mit einer aus dem
Kontrollerwerb abzuleitenden Angebotspflicht verbunden wären, von
essentieller Bedeutung ist, dass die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und zur Abgabe eines Pflichtangebots
vor Kontrollerlangung erfolgt.
Die Antragstellerinnen werden infolge der Rückübertragung der
Postbank-Aktien unter dem Wertpapierdarlehen vom 27. Februar 2012 am 27.
März 2012 die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen, da die Antragstellerin zu 1 am 27. März 2012 die Schwelle von 30
% an der Zielgesellschaft überschreiten wird. Der Antragstellerin zu 2
werden die Stimmrechte der Antragstellerin zu 1 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
vollumfänglich zugerechnet.
In einer Gesamtschau der tatsächlichen Umstände ändern sich jedoch die
Beteiligungsverhältnisse an der Postbank nicht, denn trotz Erhöhung des
Stimmrechtsanteils der Antragstellerinnen wird die Postbank nach wie vor
durch die DB Finanz-Holding GmbH und letztlich die Deutsche Bank als
Konzernobergesellschaft beherrscht. Deren Stimmrechtsanteil von 53,97 % zum
Zeitpunkt der Antragstellung hat sich mit Vollzug der Verkaufsoption am 28.
Februar 2012 sogar auf 93,69 % erhöht und lässt damit keinen Raum für
relevanten Einfluss der Antragstellerinnen auf die Zielgesellschaft, zumal
die DB Finanz-Holding GmbH und die Antragstellerinnen gleichermaßen unter
der einheitlichen Leitung der Deutsche Bank als Konzernobergesellschaft
stehen.
Hinzu kommt, dass die für den Kontrollerwerb durch die Antragstellerinnen
letztlich maßgebliche Rückgewährung des Wertpapierdarlehens vom 27. Februar
2012 durch die Deutsche Bank Luxembourg materiell einer
Umstrukturierungsmaßnahme im Sinne des § 36 Nr. 3 WpÜG entspricht. Denn der
Begriff der Umstrukturierung ist weit auszulegen und erfasst auch die
rechtsgeschäftliche Übertragung von Aktien, die der Umsetzung einer
konzerninternen Änderung der Beteiligungsstruktur dient. Die Deutsche Bank
ist und bleibt auch nach Rückführung des Wertpapierdarlehens das
herrschende Konzernunternehmen sowohl im Verhältnis zu den
Antragstellerinnen als auch zu der übertragenden Gesellschaft Deutsche Bank
Luxembourg. Auch bei einer konzerninternen Umstrukturierung der
vorgetragenen Art sehen sich die außenstehenden Aktionäre keinem neuen
kontrollierenden Großaktionär gegenüber. Vielmehr steht die Gesellschaft,
welche die Kontrolle an der Zielgesellschaft erlangt, weiterhin unter der
einheitlichen Leitung (§ 18 AktG) derselben Konzernobergesellschaft,
vorliegend der Deutsche Bank. Die materielle Kontrollsituation bleibt somit
von der Umstrukturierung unbeeinflusst.
Im Hinblick auf die Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft
entspricht die Übertragung der antragsgegenständlichen Aktien deshalb einem
Ausbau der Kontrollposition der Deutsche Bank, der wegen des vorangegangen
freiwilligen Übernahmeangebots gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG privilegiert wäre.
Nichts anderes kann aber gelten, wenn die Beteiligungsaufstockung aus
konzerninternen Gründen unter Einbeziehung von Tochtergesellschaften
strukturiert wird, die Teil der Akquisitionsstruktur gewesen sind, ohne
allerdings selbst die Kontrollschwelle zu überschreiten.
§ 9 Satz 2 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung steht diesem Ergebnis nicht
entgegen. Der Katalog des § 9 WpÜG Angebotsverordnung entfaltet keine
Sperrwirkung gegenüber der Befreiung aufgrund der Generalklausel in § 37
Abs. 1 WpÜG. Zudem ist die Interessenlage in der gesetzlichen Fallgruppe
mit der vorliegenden Konstellation insofern vergleichbar, als sich die
tatsächlichen Herrschaftsverhältnisse in der Zielgesellschaft nicht ändern.
In Anbetracht dieser Umstände überwiegt das Interesse der
Antragstellerinnen an einer Befreiung von den Pflichten des § 35 WpÜG das
Interesse der außenstehenden Aktionäre daran, ein Pflichtangebot zu
erhalten, denn ihre Interessen werden nicht in einer nach dem Sinn und
Zweck des § 35 WpÜG schutzwürdigen Weise berührt, da in materieller
Hinsicht ein Kontrollwechsel nicht stattfindet.
23. März 2012
DB Valoren S.à r.l.
DB Equity S.à r.l.
Ende der WpÜG-Meldung
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Begründung des Bescheids
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 20. März 2012 über
die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Deutsche Postbank AG, Bonn
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom
20. März 2012 die DB Equity S.à r.l. (nachfolgend die 'Antragstellerin zu
1') sowie die DB Valoren S.à r.l. (nachfolgend die 'Antragstellerin zu 2')
(nachfolgend gemeinsam die 'Antragstellerinnen') im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Aktien der Deutsche Postbank AG von den Verpflichtungen des § 35
WpÜG befreit, die Erlangung der Kontrolle an der Deutsche Postbank AG gemäß
§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu
veröffentlichen.
Die Veröffentlichung der Befreiung der Antragstellerinnen unter Angabe des
Tenors und der wesentlichen Gründe nehmen wir wie folgt vor:
I.
Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:
Die Antragstellerinnen werden jeweils gemäß § 37 Abs. 1 Alt. 4 WpÜG für den
Fall, dass sie infolge der Rückgewährung des Wertpapierdarlehens vom 27.
Februar 2012 durch die Deutsche Bank Luxembourg, Luxembourg, am 27. März
2012 gemäß §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG die Kontrolle über die
Deutsche Postbank AG, Bonn, erlangen, von den Verpflichtungen befreit, die
Erlangung der Kontrolle an der Deutsche Postbank AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz
1 WpÜG zu veröffentlichen und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu
veröffentlichen.
II.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
Die Antragstellerin zu 1 ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Antragstellerin zu 2, die ihrerseits eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend
'Deutsche Bank') ist.
Die Deutsche Bank hat mit der Deutsche Post AG, Bonn (nachfolgend 'Deutsche
Post'), am 12. September 2008 (geändert durch Vereinbarung vom 14. Januar
2009) eine Vereinbarung über den Erwerb der von der Deutschen Post an der
Deutsche Postbank AG (nachfolgend 'Postbank') gehaltenen Beteiligung
geschlossen (nachfolgend 'Erwerbsvereinbarung'). Die aufgrund der
Erwerbsvereinbarung im Jahr 2009 erworbene Beteiligung an der Postbank in
Höhe von ca. 22,85 % des Grundkapitals der Postbank hat die Deutsche Bank
zusammen mit den Rechten und Pflichten aus der Erwerbsvereinbarung mit
Vereinbarung vom 19. Februar 2009 auf die Antragstellerin zu 1 übertragen.
Am 7. Oktober 2010 hat die Deutsche Bank ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Postbank zum Erwerb sämtlicher von
ihnen gehaltenen Aktien der Postbank abgegeben. Die im Rahmen des
Übernahmeangebots angedienten Aktien der Postbank hat die Deutsche Bank
zusammen mit weiteren direkt gehaltenen Postbank-Aktien (insgesamt ca.
22,26 % des Grundkapitals der Postbank) am 29. Dezember 2010 auf die DB
Finanz-Holding GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend 'DB Finanz-Holding'),
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Bank, übertragen.
Die Antragstellerin zu 1 hat einen Teil ihrer Beteiligung an der Postbank
(ca. 29,5 % des Grundkapitals der Postbank) am 31. Dezember 2010 / 1.
Januar 2011 ebenfalls auf die DB Finanz-Holding übertragen.
Zum Zeitpunkt der Antragstellung hielt die DB Finanz-Holding 115.704.431
Aktien der Postbank (entsprechend ca. 52,88 % des Grundkapitals der
Postbank). Die Antragstellerinnen hielten (mittelbar bzw. unmittelbar)
500.000 Aktien der Postbank (entsprechend ca. 0,23 % des Grundkapitals der
Postbank. Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Bank belief sich insgesamt auf
ca. 53,97 %.
Am 27. Februar 2012 hat die Antragstellerin zu 1 durch Tilgung der im
Rahmen der Erwerbsvereinbarung vereinbarten Pflichtumtauschanleihe
60.000.000 Aktien der Postbank (entsprechend ca. 27,42 % des Grundkapitals
der Postbank) von der Deutschen Post erworben. Hiervon hat die
Antragstellerin zu 1 mittels eines am selben Tag vereinbarten und
vollzogenen Wertpapierdarlehens 21.445.000 Aktien der Postbank
(entsprechend ca. 9,80 % des Grundkapitals der Postbank) der Deutsche Bank
Luxembourg S.A., Luxemburg (nachfolgend 'Deutsche Bank Luxembourg'), einer
weiteren Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, überlassen. Der
entsprechende Vertrag sieht eine Rückübertragung am 27. März 2012 vor und
räumt der Antragstellerin zu 1 während der Laufzeit weder Weisungsrechte
noch sonstige Einflussnahmemöglichkeiten auf die Stimmrechtsausübung durch
die der Deutsche Bank Luxembourg ein.
Am 28. Februar 2012 hat die Antragstellerin zu 1 durch Ausübung und Vollzug
der im Rahmen der Erwerbsvereinbarung vereinbarten Verkaufsoption durch die
Deutsche Post weitere ca. 12,07 % des Grundkapitals erworben. Ab diesem
Zeitpunkt hält die Antragstellerin zu 1 also insgesamt 65.472.432 Aktien
der Postbank (entsprechend ca. 29,92 % des Grundkapitals der Postbank).
Mit Rückübertragung der unter dem Wertpapierdarlehen vom 27. Februar 2012
der Deutsche Bank Luxembourg überlassenen Aktien wird sich die unmittelbare
Beteiligung der Antragstellerin zu 1 und die mittelbare Beteiligung der
Antragstellerin zu 2 an der Postbank am 27. März 2012 auf 86.917.432 Aktien
(entsprechend ca. 39,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) erhöhen.
Den Anträgen auf Befreiung der Antragstellerinnen von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und zur Abgabe eines Pflichtangebots
(§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG) wurde stattgegeben, weil sie
gemäß § 37 Abs. 1 Alt. 4 WpÜG zulässig und begründet sind. Das
Sachbescheidungsinteresse für eine Entscheidung vor Kontrollerlangung ist
gegeben. Die Antragstellerinnen haben dargelegt, dass es wegen der
rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken, die mit einer aus dem
Kontrollerwerb abzuleitenden Angebotspflicht verbunden wären, von
essentieller Bedeutung ist, dass die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und zur Abgabe eines Pflichtangebots
vor Kontrollerlangung erfolgt.
Die Antragstellerinnen werden infolge der Rückübertragung der
Postbank-Aktien unter dem Wertpapierdarlehen vom 27. Februar 2012 am 27.
März 2012 die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen, da die Antragstellerin zu 1 am 27. März 2012 die Schwelle von 30
% an der Zielgesellschaft überschreiten wird. Der Antragstellerin zu 2
werden die Stimmrechte der Antragstellerin zu 1 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
vollumfänglich zugerechnet.
In einer Gesamtschau der tatsächlichen Umstände ändern sich jedoch die
Beteiligungsverhältnisse an der Postbank nicht, denn trotz Erhöhung des
Stimmrechtsanteils der Antragstellerinnen wird die Postbank nach wie vor
durch die DB Finanz-Holding GmbH und letztlich die Deutsche Bank als
Konzernobergesellschaft beherrscht. Deren Stimmrechtsanteil von 53,97 % zum
Zeitpunkt der Antragstellung hat sich mit Vollzug der Verkaufsoption am 28.
Februar 2012 sogar auf 93,69 % erhöht und lässt damit keinen Raum für
relevanten Einfluss der Antragstellerinnen auf die Zielgesellschaft, zumal
die DB Finanz-Holding GmbH und die Antragstellerinnen gleichermaßen unter
der einheitlichen Leitung der Deutsche Bank als Konzernobergesellschaft
stehen.
Hinzu kommt, dass die für den Kontrollerwerb durch die Antragstellerinnen
letztlich maßgebliche Rückgewährung des Wertpapierdarlehens vom 27. Februar
2012 durch die Deutsche Bank Luxembourg materiell einer
Umstrukturierungsmaßnahme im Sinne des § 36 Nr. 3 WpÜG entspricht. Denn der
Begriff der Umstrukturierung ist weit auszulegen und erfasst auch die
rechtsgeschäftliche Übertragung von Aktien, die der Umsetzung einer
konzerninternen Änderung der Beteiligungsstruktur dient. Die Deutsche Bank
ist und bleibt auch nach Rückführung des Wertpapierdarlehens das
herrschende Konzernunternehmen sowohl im Verhältnis zu den
Antragstellerinnen als auch zu der übertragenden Gesellschaft Deutsche Bank
Luxembourg. Auch bei einer konzerninternen Umstrukturierung der
vorgetragenen Art sehen sich die außenstehenden Aktionäre keinem neuen
kontrollierenden Großaktionär gegenüber. Vielmehr steht die Gesellschaft,
welche die Kontrolle an der Zielgesellschaft erlangt, weiterhin unter der
einheitlichen Leitung (§ 18 AktG) derselben Konzernobergesellschaft,
vorliegend der Deutsche Bank. Die materielle Kontrollsituation bleibt somit
von der Umstrukturierung unbeeinflusst.
Im Hinblick auf die Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft
entspricht die Übertragung der antragsgegenständlichen Aktien deshalb einem
Ausbau der Kontrollposition der Deutsche Bank, der wegen des vorangegangen
freiwilligen Übernahmeangebots gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG privilegiert wäre.
Nichts anderes kann aber gelten, wenn die Beteiligungsaufstockung aus
konzerninternen Gründen unter Einbeziehung von Tochtergesellschaften
strukturiert wird, die Teil der Akquisitionsstruktur gewesen sind, ohne
allerdings selbst die Kontrollschwelle zu überschreiten.
§ 9 Satz 2 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung steht diesem Ergebnis nicht
entgegen. Der Katalog des § 9 WpÜG Angebotsverordnung entfaltet keine
Sperrwirkung gegenüber der Befreiung aufgrund der Generalklausel in § 37
Abs. 1 WpÜG. Zudem ist die Interessenlage in der gesetzlichen Fallgruppe
mit der vorliegenden Konstellation insofern vergleichbar, als sich die
tatsächlichen Herrschaftsverhältnisse in der Zielgesellschaft nicht ändern.
In Anbetracht dieser Umstände überwiegt das Interesse der
Antragstellerinnen an einer Befreiung von den Pflichten des § 35 WpÜG das
Interesse der außenstehenden Aktionäre daran, ein Pflichtangebot zu
erhalten, denn ihre Interessen werden nicht in einer nach dem Sinn und
Zweck des § 35 WpÜG schutzwürdigen Weise berührt, da in materieller
Hinsicht ein Kontrollwechsel nicht stattfindet.
23. März 2012
DB Valoren S.à r.l.
DB Equity S.à r.l.
Ende der WpÜG-Meldung
23.03.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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