MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG
MorphoSys AG /
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG
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Source: Globenewswire
MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 23.
Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Lageberichten einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der
Gesellschaft befindet sich in der Fraunhofer Straße
20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen
auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG
für das Geschäftsjahr 2013
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 19.381.105,49 EUR wurde
aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 21 Abs. (3) der
Satzung anteilig in Höhe von 5.273.589,40 EUR in eine andere Gewinnrücklage
eingestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung ist in
Bezug auf den Jahresüberschuss und damit in Bezug auf den vorhergehenden Satz
nicht erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2013 in Höhe von insgesamt 17.222.133,94EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni 2014 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 1999-I und
des Bedingten Kapitals 2008/II sowie über die Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2003-II; Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 1999-I. Das Bedingte Kapital
1999-I ist in § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit
besteht das Bedingte Kapital 1999-I noch in Höhe von 70.329,00 EUR. Da
mittlerweile alle durch das Bedingte Kapital 1999-I zu bedienenden Optionen
ausgeübt wurden, wird das Bedingte Kapital 1999-I nun nicht mehr benötigt und
kann aufgehoben werden.
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2008/II. Das Bedingte Kapital
2008/II ist in § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit
besteht das Bedingte Kapital 2008/II noch in Höhe von 212.077,00 EUR. Da
mittlerweile alle durch das Bedingte Kapital 2008/II zu bedienenden Optionen
ausgeübt wurden, wird das Bedingte Kapital 2008/II nun nicht mehr benötigt und
kann aufgehoben werden.
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2003-II. Das Bedingte Kapital
2003-II ist in § 5 Abs. (6c) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit
besteht das Bedingte Kapital 2003-II noch in Höhe von 725.064,00 EUR. Das Bedingte
Kapital 2003-II wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 352.800,00 EUR
(der maximal zur Bedienung der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
erforderliche Betrag) herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung Bedingtes Kapital 1999-I
aa) Das in § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte
Kapital 1999-I wird vollständig aufgehoben.
bb) § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
b) Aufhebung Bedingtes Kapital 2008/II
aa) Das in § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte
Kapital 2008/II wird vollständig aufgehoben.
bb) § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
c) Herabsetzung Bedingtes Kapital 2003-II
aa) Das in § 5 Abs. (6c) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte
Kapital 2003-II wird von 725.064,00 EUR auf 352.800,00 EUR herabgesetzt.
bb) § 5 Abs. (6c) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
"(6c) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 352.800,00 EUR durch die
Ausgabe von bis zu 352.800 Stück neuen Stammaktien der Gesellschaft ohne
Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II)."
§ 5 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2014-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;
Satzungsänderung
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2012-II (vormals § 5 Abs. (6) der
Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai
2012 unter Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich
vollständig ausgenutzt worden. Um der Verwaltung auch weiterhin einen
angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2014-I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014-I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April
2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 EUR durch die Ausgabe von
bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014-I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
aa) soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
April 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 EUR durch die Ausgabe von
bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014-I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
aa) soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."
8. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 8 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung
der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 endet die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Blättler. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied
neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines
Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, Herrn Dr. Walter Blättler wie folgt
neu zu wählen:
Herr Dr. Walter Blättler, derzeit tätig als selbstständiger Unternehmensberater
im Bereich Life Science, wohnhaft in Brookline, Massachusetts, USA, wird als
Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014 (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung
2015) beschließt. Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Dr. Blättler steht im
Internet unter www.morphosys.de/unternehmen/management/aufsichtsrat zur Ansicht
zur Verfügung.
Herr Dr. Walter Blättler ist bei keinen weiteren Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und er ist kein Mitglied eines
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Walter Blättler nicht in
einer nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder
zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine
offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an
der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys
AG keinen solchen Aktionär hat.
Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 6. Dezember
2013 aufgeführten Ausnahme (www.morphosys.de/medien-investoren/corporate-
governance/entsprechenserklaerung) berücksichtigt der Wahlvorschlag die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor Folgendes zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2019
(einschließlich) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch von ihr
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die in der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 19. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-
Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (Elektronisches
Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im
Verhältnis der jeweils angedienten Aktien bzw. im Verhältnis der zu dem
festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils
angebotenen Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
dd) Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund
der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für
den Aufsichtsrat.
ee) Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden
und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der
Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt
wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten
und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem
Aufsichtsrat.
d) Die Ermächtigungen unter Lit. c) erfassen auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der
Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf sonstige Weise erworben
wurden.
e) Die Ermächtigungen unter Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Lit. c) bb) bis
ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
Lit. c) bb) bis ee) verwendet werden.
10. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. (1) die Möglichkeit vor, dass
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung gewährt wird. Die Hauptversammlung
vom 31. Mai 2012 hat unter Tagesordnungspunkt 9 einen Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung gefasst. Die dort beschlossene Vergütung soll nunmehr
teilweise angepasst werden.
Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Vergütung der Ausschussvorsitzenden
sowie auf die Sitzungsgelder der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder. Aus
Transparenzgründen wird - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise
angepasst wird - der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft zu
fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 wird wie folgt neu gefasst:
a) Für das Geschäftsjahr 2014 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende
Barvergütung:
aa) Eine Grundvergütung von 85.400,00 EUR p.a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden,
von 51.240,00 EUR p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von
34.160,00 EUR p.a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig
anfallender Umsatzsteuer);
bb) zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 EUR
(zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete
Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von
2.000,00 EUR (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede
Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.
cc) zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in
Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer):
- der Vorsitzende eines Ausschusses 12.000,00 EUR p.a.;
- die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 EUR p.a.
dd) zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als
Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung
je 1.200,00 EUR (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).
b) Die Vergütung gemäß vorhergehender Lit. a) aa) und cc) ist in
gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender
Lit. a) bb) und dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die
jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
c) Die in Lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die
Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden
Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 23. Mai 2014 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2014-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung über die
Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des vormals bestehenden und zwischenzeitlich
verbrauchten Genehmigten Kapitals 2012-II, welches durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 geschaffen wurde. Ferner berichtet der
Vorstand darin über die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung im Zeitraum seit der letzten
Hauptversammlung.
1. Bericht über die Ausnutzung des vormaligen Genehmigten Kapitals 2012-II
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2012 unter
Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.311.216 neue Aktien mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital
2012-II), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger vollständig durch
Ausgabe von insgesamt 2.311.216 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:
Im Rahmen der am 10. August 2013 vollzogenen MOR202-Allianz mit der Celgene
Corporation beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012-II, wonach 797.150 neue Aktien
an Celgene Alpine Investment Co., LLC zu einem Preis von 57,90 EUR pro Aktie
ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 3,4 % des zum damaligen Zeitpunkt
eingetragenen Grundkapitals von 23.358.228,00 EUR sowie einem Aufschlag von 5,0 %
auf den Schlusskurs der Aktie am 9. August 2013. Verglichen mit dem Aktienkurs
der MorphoSys AG von 37,18 EUR pro Aktie unmittelbar vor Unterzeichnung und
anschließender Bekanntgabe der MOR202-Allianz am Abend des 26. Juni 2013
entsprach der im Rahmen der Kapitalerhöhung erzielte Preis sogar einem Aufschlag
von rund 56 %.
Im Rahmen der am 19. September 2013 vollzogenen Privatplatzierung beschloss der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2012-II, wonach 1.514.066 neue Aktien an institutionelle
Investoren zu einem Preis von 55,76 EUR pro Aktie ausgegeben wurden. Dies
entsprach rund 6,3 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von
24.155.378,00 EUR. Der Preis von 55,76 EUR pro Aktie entsprach dem Schlusskurs der
Aktie am 18. September 2013, so dass diese Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2012-II zum damaligen Marktpreis ohne Abschlag durchgeführt wurde.
2. Vormaliges Genehmigtes Kapital 2012-II und Anlass für das neue
Genehmigte Kapital 2014-I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien
der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2014-I zu
ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem vormalig
bestehenden Genehmigten Kapital 2012-II zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt
worden ist. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen,
soll das neue Genehmigte Kapital 2014-I geschaffen werden, welches die
Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt
2.622.088,00 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.622.088 neuen und
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
3. Neues Genehmigtes Kapital 2014-I, damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2014-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der
aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles
Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch
international üblich.
Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2014-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung zu haben.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß Lit. aa) des
Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) möglich, um Spitzenbeträge zu vermeiden. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen
entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
b) Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Lit.
bb) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) ermächtigt sein, das Bezugsrecht
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in Höhe des gesamten neuen Genehmigten Kapitals
2014-I auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der
Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar
dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben
indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014-I hält sich an die
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, wonach der Ausschluss des
Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die
ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen.
Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2014-I
umfasst rund 10 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im
Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen Grundkapitals und kann
somit zu einer maximalen Verwässerung von etwa 10 % in Bezug auf dieses
eingetragene Grundkapital führen.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014-I berichten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 23. Mai 2014 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.
Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung gemäß
§ 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der
bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien. Ferner
berichtet der Vorstand darin über die Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung.
1. Bericht über die Ausnutzung der vormaligen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2011 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die
Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen
Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von
insgesamt 370.994 Stück eigenen Aktien Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen
Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt 370.994 EUR;
dies entspricht rund 1,4 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Erwerb erfolgte
zwischen dem 1. Juni 2011 und dem 3. Juni 2011, dem 6. Juni 2011 und dem 10.
Juni 2011, dem 2. April 2012 und dem 5. April 2012, dem 10. April 2012 und dem
13. April 2012, dem 16. April 2012 und dem 17. April 2012, dem 23. April 2013
und dem 26. April 2013, dem 29. April 2013 und dem 3. Mai 2013, dem 4. März
2014 und dem 7. März 2014 sowie dem 10. März 2014 und dem 11. März 2014 und
diente insbesondere der Absicherung und Bedienung von Vergütungsprogrammen (so
genannter Long Term Incentive Programme) der Gesellschaft für Mitarbeiter sowie
der Geschäftsleitung. Der für die vorgenannten 370.994 Stück Aktien gezahlte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) betrug insgesamt 14.232.187,87 EUR; dies
entspricht einem durchschnittlichen Kaufkurs von rund 38,36 EUR je Aktie.
Insgesamt hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger 450.890 eigene Aktien; dies
entspricht rund 1,7% des im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf Grundlage der vormaligen Ermächtigung vom 19. Mai 2011 wurden von der
Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien wieder
veräußert.
2. Vormalige Ermächtigung und Anlass für die neue Ermächtigung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 9 der Tagesordnung vor, die
Gesellschaft erneut zu ermächtigen, eigene Aktien im gesetzlich zulässigen
Umfang zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 30.
April 2019 (einschließlich) erteilt werden.
Durch die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft längerfristig die Flexibilität
erhalten bleiben, die bereits die vormalige Ermächtigung einräumte, um den
diesbezüglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrecht zu erhalten. Die
neue Ermächtigung soll die vormalige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzen. Die vormalige Ermächtigung wurde wie vorstehend dargestellt teilweise
ausgenutzt und würde am 30. April 2016 auslaufen.
3. Neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Die der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur
Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann
vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
ausgeübt werden. Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden,
die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse
oder durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten.
Diesem Grundsatz trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot
überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen
Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von
den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum
maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten
Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis
der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich
bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden,
liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der
Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die
relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl
der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis)
angedienten Aktien ermitteln lässt. Für die Durchführung des Angebots ist dann
insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen
Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft
entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren
angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei
einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum
einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu
vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt
werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach
Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden
Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt
angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass
auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.
In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt,
eigene Aktien der Gesellschaft wieder zu veräußern. Die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen sowie
die darüber hinaus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien dürfen dabei
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu
den folgenden:
Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese
Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Beschlussvorschlag enthält daneben die Ermächtigung, die erworbenen eigenen
Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben
dann grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien
der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Mit dieser Ermächtigung wird
dabei von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird dabei keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung stellt zudem
sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem
Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden
können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze
anzurechnen sind dabei Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, welche
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die
Ermächtigung liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an
Kooperationspartner auszugeben.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die
Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu
können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von
Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und
flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich
bei der Bemessung des Wertes der von der Gesellschaft als Gegenleistung
gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit
einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im
Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der
Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien
übertragen werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere
ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen
von langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen, die von der
Gesellschaft aufgelegt wurden oder werden. Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und
damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung
vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt der Nutzung von Aktien aus einer Kapitalerhöhung
oder statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an die Geschäftsleitung der Zustimmung des
Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur
nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch
solche Aktien, die auf andere Weise von der Gesellschaft erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien
verwenden zu können.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung und die Verwendung hiernach erworbener Aktien unterrichten.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 26.293.382 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 450.890 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung somit 25.842.492 Stück.
IV.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 17 Abs. (1) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
16. Mai 2014
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den
2. Mai 2014,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VI.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts"). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des
Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet
unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des
22. Mai 2014
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte
Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen
Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese
gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-
Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format)
übermittelt werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts") zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter
www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts") zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen
auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den
Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
22. Mai 2014
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und
Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
VIII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 1.314.669 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am
Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
22. April 2014
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit
von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären
mitgeteilt.
IX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und
Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
8. Mai 2014
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach
ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des
Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
X.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft
besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
Nach § 19 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der
Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
XI.
Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
Martinsried/Planegg, im April 2014
MorphoSys AG
Der Vorstand
MorphoSys in Kürze:
MorphoSys hat mit der HuCAL-Technologie die erfolgreichste Antikörper-Bibliothek
der Pharma-Industrie entwickelt. Durch den erfolgreichen Einsatz dieser und
weiterer firmeneigener Technologien wurde MorphoSys zu einem Marktführer im
Bereich therapeutischer Antikörper, einer der am schnellsten wachsenden
Medikamenten-Klassen der Humanmedizin.
Gemeinsam mit seinen Pharma-Partnern hat MorphoSys eine therapeutische Pipeline
mit mehr als 80 Antikörper-basierten Medikamenten-Kandidaten unter anderem zur
Behandlung von Krebs, rheumatoider Arthritis und Alzheimer aufgebaut. MorphoSys
ist auf die Entwicklung neuer Antikörper-Technologien und Wirkstoffe
spezialisiert, um die Medikamente von morgen herzustellen. MorphoSys ist an der
Frankfurter Börse unter dem Symbol "MOR" notiert. Aktuelle Informationen zu
MorphoSys finden Sie unter http://www.morphosys.de.
HuCAL(®), HuCAL GOLD(®), HuCAL PLATINUM(®), CysDisplay(®), RapMAT(®), arYla(®),
Ylanthia(®) und 100 billion high potentials(®) sind eingetragene Warenzeichen
der MorphoSys AG.
Slonomics(®) ist ein eingetragenes Warenzeichen der Sloning BioTechnology GmbH,
einem Tochterunternehmen der MorphoSys AG.
Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die
den MorphoSys-Konzern betreffen. Diese spiegeln die Meinung von MorphoSys zum
Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken und
Unsicherheiten. Sollten sich die den Annahmen der Gesellschaft zugrunde
liegenden Verhältnisse ändern, so können die tatsächlichen Ergebnisse und
Maßnahmen von den erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen abweichen. MorphoSys
beabsichtigt nicht, diese in die Zukunft gerichteten Aussagen zu aktualisieren,
soweit sie den Wortlaut dieser Pressemitteilung betreffen.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
MorphoSys AG
Dr. Claudia Gutjahr-Löser
Head of Corporate Communications & IR
Mario Brkulj
Associate Director Corporate Communications & IR
Alexandra Goller
Specialist Corporate Communications & IR
Jessica Rush
Specialist Corporate Communications & IR
Tel: +49 (0) 89 / 899 27-404
investors@morphosys.com
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other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
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Source: MorphoSys AG via GlobeNewswire
[HUG#1775600]
http://www.morphosys.com