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IRW-PRESS: Heatherdale Resources Ltd.: Heatherdale und Niblack unterzeichnen definitive 'Arrangement'-Vereinbarung

Heatherdale und Niblack unterzeichnen definitive 'Arrangement'-Vereinbarung

26. Oktober 2011, Vancouver, BC - Heatherdale Resources Ltd. - ein Unternehmen der Hunter Dickinson Inc. Unternehmensgruppe - (TSX-V: HTR) ('Heatherdale' oder das 'Unternehmen') hat am 5. Oktober 2011 den Abschluss einer unverbindlichen Einverständniserklärung mit Niblack Mineral Development Inc. ('Niblack') (TSX-V: NIB) bekannt gegeben. Damit wurde vereinbart, dass Heatherdale im Einklang mit den in Alberta geltenden gesetzlichen Bestimmungen (Business Corporations Act) und im Rahmen eines sogenannten 'Arrangement-Plans' (das 'Arrangement') alle in Umlauf befindlichen Niblack-Stammaktien erwerben soll.

Am 25. Oktober 2011 haben Heatherdale und Niblack nun eine definitive 'Arrangement'-Vereinbarung (die 'Arrangement'-Vereinbarung) unterzeichnet. Vereinbarungsgemäß erwirbt Heatherdale dadurch sämtliche Niblack-Stammaktien, die gegen Heatherdale-Aktien eingetauscht werden. Das Tauschverhältnis beträgt eine Niblack-Stammaktie zu einer halben (0,50) Heatherdale-Aktie. Auf Basis der derzeit in Umlauf befindlichen Niblack-Aktien wird Heatherdale voraussichtlich ungefähr 18 Millionen Aktien emittieren, um die Transaktion zum Abschluss zu bringen.

Optionen und Warrants, die vor dem Abschlussdatum ausgeübt werden, sind zur Teilnahme an der Transaktion berechtigt. Jeder zum Abschlussdatum nicht ausgeübte Warrant wird dahingehend ergänzt, dass er den Inhaber zum Kauf einer bestimmten Anzahl an Heatherdale-Aktien berechtigt. Diese Anzahl entspricht 50 % der Anzahl an Niblack-Aktien, auf die ein solcher Warrant angewendet werden kann. Für Warrants, die derzeit einen Ausübungspreis von 0,45 $ haben, beträgt der Ausübungspreis 1,20 $ und für Warrants, die derzeit einen Ausübungspreis von 0,65 $ haben, ist der Ausübungspreis 1,73 $. Alle noch nicht ausgeübten Optionen werden zum Preis von 0,01 $ pro Option getilgt.

Das Arrangement unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Dazu zählt auch die Zustimmung von 66 2/3 % der von den Niblack-Aktionären, -Optionsinhabern und -Warrantinhabern gehaltenen Stimmanteilen, wobei jede Wertpapiergruppe einzeln abstimmt. Weiters muss das Arrangement vom Gericht und von der Regulierungsbehörde der Provinz Alberta sowie der TSX Venture Exchange ('TSX-V') genehmigt werden.

Laut der 'Arrangement'-Vereinbarung hat sich Niblack verpflichtet, bis zum vereinbarungsgemäßen Abschluss der gesamten Transaktion keine Fusionen oder andere Arrangements oder Verkaufsverhandlungen zu initiieren bzw. diesbezügliche Gespräche zu führen, die 20 % oder mehr seiner Stammaktien bzw. Vermögensanteile, die mindestens 20 % des Buchwerts des konsolidierten Vermögens entsprechen, betreffen. Niblack hat Heatherdale außerdem das Recht übertragen, Änderungsvorschläge hinsichtlich der vertraglichen Bestimmungen des Arrangements einzubringen, für den Fall, dass Niblack von einem anderen Unternehmen ein besseres Angebot erhalten sollte.

Die 'Arrangement'-Vereinbarung sieht eine 'Break Fee' (eine Gebühr, die bei Scheitern der Transaktion fällig wird) in Höhe von 300.000 C$ vor, die Niblack unter bestimmten Umständen an Heatherdale bezahlen müsste. Zu solchen Umständen zählt u.a., dass das Board of Directors von Niblack dem Arrangement seine Unterstützung verweigert, dass die Inhaber von Niblack-Wertpapieren dem Arrangement unter bestimmten Bedingungen nicht zustimmen und Niblack zu einem späteren Zeitpunkt ein anderes Übernahmeangebot annimmt, oder dass Niblack eine definitive schriftliche Vereinbarung für ein besseres Angebot unterzeichnet.

Im Rahmen der 'Arrangement'-Vereinbarung ist weiters vorgesehen, dass, sollte Niblack es bis 15. November 2011 nicht schaffen, eine Privatplatzierung über bis zu 2.500.000 Aktien abzuschließen und damit einen Gesamterlös von mindestens 500.000 C$ zu erzielen, Heatherdale Niblack ein Darlehen von bis zu 150.000 C$ zur Deckung der Betriebs- und Transaktionskosten anbieten kann.

Gemäß der 'Arrangement'-Vereinbarung entspricht das von Heatherdale angebotene Aktienpaket einem effektiven Kaufpreis von 0,26 C$ pro Niblack-Stammaktie, der sich aus dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Heatherdale-Stammaktien an der TSX-V an 20 aufeinanderfolgenden Tagen (20-Tages-VWAP) zum 25. Oktober 2011 errechnet. Das von Heatherdale angebotene Aktienpaket entspricht damit einem Aufschlag von 0,02 C$ auf den volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Niblack-Stammaktien an der TSX-V an 20 aufeinanderfolgenden Tagen (20-Tages-VWAP) zum 25. Oktober 2011 und einem Aufschlag von 0,10 C$ basierend auf dem am 4. Oktober 2011 an der TSX-V erzielten Schlusskurs der Niblack-Stammaktien. Es war dies der letzte Handelstag vor der Bekanntgabe des geplanten Arrangements.

Die Direktoren und Führungskräfte von Niblack haben mit Heatherdale ein Unterstützungsabkommen unterzeichnet, wonach sie sich vorbehaltlich der darin enthaltenen vertraglichen Bedingungen verpflichten, mit den von ihnen gehaltenen oder kontrollierten Wertpapieranteilen - insgesamt 2.848.029 Stammaktien, 2.175.000 Aktienoptionen und 544.000 Warrants - für das Arrangement zu stimmen. Dies entspricht ungefähr 7,9 % der emittierten Stammaktien, 74,3 % der emittierten Optionen und 13,2 % der emittierten Warrants von Niblack.

Niblack bereitet zurzeit ein Rundschreiben mit Informationen zum Arrangement vor. Aus aktueller Sicht wird Niblack das Rundschreiben mit den entsprechenden Informationen voraussichtlich Mitte November per Post an die Wertpapierinhaber übermitteln. Weiters ist eine außerordentliche Versammlung der Wertpapierinhaber zur Abstimmung über das Arrangement am bzw. um den 15. Dezember 2011 geplant. Vorbehaltlich der Genehmigung seitens der Wertpapierinhaber und des Gerichts wird das Arrangement voraussichtlich noch vor Ende Dezember zum Abschluss gebracht.

Über Heatherdale Resources Ltd.

Heatherdale Resources Ltd. (TSX-V: HTR) ist ein Explorations- und Erschließungsunternehmen mit Sitz in Vancouver, das sich derzeit auf die Erschließung und Errichtung eines hochwertigen Minenbetriebs auf dem Projektgelände Niblack konzentriert. Das Unternehmen ist zu 60 % am Projekt Niblack beteiligt. Außerdem hält es eine Beteiligung von 60 % am Kupfer-Blei-Zink-Gold-Silber-Projekt Delta im östlichen Zentrum von Alaska und die Option, diese Beteiligung auf 100 % zu erhöhen. Heatherdale ist ein Unternehmen der Hunter Dickinson-Unternehmensgruppe, das für seine erfolgreichen Mineralexplorations- und -erschließungsprojekte auf internationaler Ebene bekannt ist.

Für nähere Informationen besuchen Sie bitte die Website des Unternehmens unter www.heatherdaleresources.com oder wenden Sie sich an das Servicecenter für Investoren unter der Rufnummer (604) 684-6365 bzw. innerhalb von Nordamerika unter 1-800-667-2114.

Für das Board of Directors:

Patrick Smith

President & CEO

Deutschsprachiger Kontakt:

Robin Bennett

VP | Corp. Development (HDI)

E-mail: info.deutsch@hdimining.com

www.hdimining.com

www.hdimining.com/de

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