BB Biotech AG: Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung (Rückkaufprogramm)
BB BIOTECH AG /
BB Biotech AG: Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung
(Rückkaufprogramm)
. Verarbeitet und übermittelt durch Thomson Reuters ONE.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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|Die ordentliche Generalversammlung der BB Biotech AG, Vordergasse 3, 8200 |
|Schaffhausen, vom 19. März 2012 hat dem Antrag des Verwaltungsrates|
|zugestimmt, eigene Aktien im Rahmen einen neuen Rückkaufprogramms über eine|
|zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange AG ('SIX') bis zu maximal 10% |
|der ausgegebenen Aktien und der Stimmrechte (8.81 % des heute im|
|Handelsregister eingetragenen Aktienkapital vom CHF 14'762'250, eingeteilt in|
|14'762'250 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert) zwecks nachfolgender Vernichtung|
|durch Kapitalherabsetzung zurückzukaufen. Maximal werden 1'300'000 Namenaktien|
|von je CHF 1 Nennwert zurückgekauft (Berechnungsbasis: Aktienkapital von CHF|
|13'000'000, eingeteilt in 13'000'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert, nach|
|Eintragung im Handelsregister der durch die ordentliche Generalversammlung vom|
|19. März 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von|
|1'762'250 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert). |
|Der Umfang des neuen Rückkaufprogramms entspricht basierend auf dem|
|Schlusskurs vom 15. März 2012 einem Marktwert von maximal CHF 97.6 Mio. Der|
|Verwaltungsrat wird an einer der nächsten Generalversammlungen eine|
|Kapitalherabsetzung in der Höhe der effektiv erzielten Rückkaufvolumen|
|beantragen. Durch die Herabsetzung des Aktienkapitals beabsichtigt BB Biotech,|
|den Abschlag des Aktienkurses zum inneren Wert der Gesellschaft zu begrenzen.|
|Der Aktienrückkauf wird ausschliesslich an der SIX durchgeführt. |
| |
|HANDEL AUF ZWEITER LINIE AN DER SIX |
|An der SIX wird eine zweite Linie für die Namenaktien von BB Biotech |
|errichtet. Auf dieser zweiten Linie kann ausschliesslich BB Biotech als |
|Käuferin auftreten (mittels der mit dem Aktienrückkauf beauftragten Bank) und |
|eigene Namenaktien zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung erwerben. Der |
|ordentliche Handel in den Namenaktien von BB Biotech unter der bisherigen |
|Valorennummer 3 838 999 wird von dieser Massnahme nicht betroffen und normal |
|weitergeführt. Ein verkaufswilliger Aktionär von BB Biotech hat daher die |
|Wahl, Namenaktien von BB Biotech entweder im normalen Handel zu verkaufen oder|
|BB Biotech zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung auf der zweiten Linie |
|anzudienen. BB Biotech hat keine Verpflichtung, eigene Namenaktien über die |
|zweite Linie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin |
|auftreten. |
|Bei einem Verkauf auf der zweiten Linie wird vom Rückkaufspreis die |
|eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% auf der Differenz zwischen |
|Rückkaufspreis der Namenaktien BB Biotech und deren Nennwert von CHF 1 in |
|Abzug gebracht («Nettopreis»). |
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| |
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|Rückkaufspreis |Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse der zweiten Linie|
| |bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der|
| |ersten Linie gehandelten Namenaktien von BB Biotech. |
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| | |
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|Auszahlung des |Der Handel auf der zweiten Linie stellt ein normales|
|Nettopreises |Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Nettopreises|
|und Titellieferung |sowie die Lieferung der zurückgekauften Namenaktien|
| |von BB Biotech finden deshalb usanzgemäss drei|
| |Börsentage nach dem Abschlussdatum statt. |
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| | |
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|Beauftragte Bank |BB Biotech hat die Bank am Bellevue AG, Küsnacht, mit|
| |dem Aktienrückkauf beauftragt. Diese wird im Auftrag|
| |von |
| |BB Biotech als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse|
| |für Namenaktien von BB Biotech auf der zweiten Linie|
| |stellen. |
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| | |
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|Dauer des Rückkaufs |Der Handel der Namenaktien von BB Biotech auf der|
| |zweiten Linie (Segment Investmentgesellschaften der|
| |SIX) erfolgt ab 20. März 2012 und wird bis längstens|
| |am 19. März 2015 aufrechterhalten. |
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| | |
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|Börsenpflicht |Gemäss Regelwerk der SIX sind bei Aktienrückkäufen|
| |ausserbörsliche Transaktionen auf der zweiten Linie|
| |unzulässig. |
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| | |
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|Steuern |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der|
| |Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der|
| |eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den|
| |direkten Steuern als Teilliquidation der|
| |rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen|
| |ergeben sich für die verkaufenden Aktionäre folgende|
| |Konsequenzen: |
| |1. Verrechnungssteuer |
| |Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der|
| |Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien und|
| |deren Nominalwert. Die Steuer wird vom Rückkaufspreis|
| |durch die rückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren|
| |beauftragte Bank zuhanden der eidgenössischen|
| |Steuerverwaltung abgezogen. |
| |In der Schweiz domizilierte Personen sind zur|
| |Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt,|
| |wenn sie im Zeitpunkt der Rückgabe das Nutzungsrecht|
| |an den Aktien hatten und keine Steuerumgehung|
| |vorliegt (Art. 21 VStG). Den verkaufenden Aktionären|
| |wird geraten, sich über die aktuelle Praxis der|
| |Eidgenössischen Steuerverwaltung zur Steuerumgehung|
| |zu informieren. Im Ausland domizilierte Personen|
| |können die Steuer nach Massgabe allfälliger|
| |Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. |
| |2. Direkte Steuern |
| |Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die|
| |Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis|
| |zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der|
| |Regel jener der direkten Bundessteuer. |
| |a. Im Privatvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft|
| |stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und|
| |Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar. |
| |b. Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft|
| |stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und|
| |Buchwert der Aktien steuerbaren Gewinn dar. |
| |3. Gebühren und Abgaben |
| |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der|
| |Kapitalherabsetzung ist umsatzabgabefrei. |
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|Nichtöffentliche |BB Biotech bestätigt, dass sie über keine nicht-|
|Informationen |öffentlichen Informationen verfügt, die eine|
| |Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen|
| |könnten. |
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| | |
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|Eigenbestand |Anzahl Titel |Titelkategorie |Kapital- und |
| | | |Stimmrechtsanteil |
| | | |((1)) |
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| |735'834 |Namenaktien |4.98% |
| | |(gehalten durch | |
| |1'024'150 ((2)|Biotech Target |6.94% |
| |(3)) |N.V., Curaçao) | |
| | |Namenaktien |5.00% |
| |738'100 ((3)) |(gehalten durch | |
| | |BB Biotech AG, |2.32% |
| |342'502 |Schaffhausen) | |
| | |Namenaktien | |
| | |(gehalten durch | |
| | |BB Biotech AG, | |
| | |Schaffhausen) | |
| | |Equity Swap | |
| | |(gehalten durch | |
| | |Biotech Target | |
| | |N.V., Curacao) | |
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| |((1)) Berechnungsbasis heute im Handelsregister|
| |eingetragenes Aktienkapital |
| |((2)) Die 1'024'150 Namenaktien wurden im Rahmen der|
| |ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Dezember|
| |2011 |
| | beschlossenen Rückkaufsprogramms erworben. |
| |((3)) Die ordentliche Generalversammlung vom 19. März|
| |2012 hat eine Kapitalherabsetzung durch Vernichtung|
| |dieser Aktien |
| | beschlossen. |
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| | |
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|Aktionäre mit mehr als |Nach Kenntnisstand der BB Biotech hält - ausser The|
| 3% der Stimmrechte |Bank of New York Mellon Corporation, One Wall Street,|
| |New York, NY 10288, USA, 960'661 Aktien (6.51% des|
| |Aktienkapitals) - kein Aktionär 3% oder mehr der|
| |ausgegebenen Aktien. |
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| | |
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|Einhaltung |BB Biotech verpflichtet sich, die|
|gesellschafts-rchtlicher|gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zur|
|Bestimmungen |Kapitalherabsetzung (Art. 732 ff. OR) einzuhalten. |
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| | |
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|Valorennummern/ISIN/ |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
|Tickersymbole |3 838 999 / CH0038389992 / BION |
| |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
| |(Aktienrückkauf zweite Linie) |
| |2 765 979 / CH0027659793 / BIOEE |
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| | |
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|Diese Anzeige stellt keinen Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR dar. |
|BB Biotech AG, Schaffhausen |
|Schaffhausen, 20. März 2012 |
| |
| |
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Mitteilung BB Biotech_20.03.12 (PDF):
http://hugin.info/130285/R/1595394/502354.pdf
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Source: BB BIOTECH AG via Thomson Reuters ONE
[HUG#1595394]
BB BIOTECH AG /
BB Biotech AG: Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung
(Rückkaufprogramm)
. Verarbeitet und übermittelt durch Thomson Reuters ONE.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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|Die ordentliche Generalversammlung der BB Biotech AG, Vordergasse 3, 8200 |
|Schaffhausen, vom 19. März 2012 hat dem Antrag des Verwaltungsrates|
|zugestimmt, eigene Aktien im Rahmen einen neuen Rückkaufprogramms über eine|
|zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange AG ('SIX') bis zu maximal 10% |
|der ausgegebenen Aktien und der Stimmrechte (8.81 % des heute im|
|Handelsregister eingetragenen Aktienkapital vom CHF 14'762'250, eingeteilt in|
|14'762'250 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert) zwecks nachfolgender Vernichtung|
|durch Kapitalherabsetzung zurückzukaufen. Maximal werden 1'300'000 Namenaktien|
|von je CHF 1 Nennwert zurückgekauft (Berechnungsbasis: Aktienkapital von CHF|
|13'000'000, eingeteilt in 13'000'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert, nach|
|Eintragung im Handelsregister der durch die ordentliche Generalversammlung vom|
|19. März 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von|
|1'762'250 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert). |
|Der Umfang des neuen Rückkaufprogramms entspricht basierend auf dem|
|Schlusskurs vom 15. März 2012 einem Marktwert von maximal CHF 97.6 Mio. Der|
|Verwaltungsrat wird an einer der nächsten Generalversammlungen eine|
|Kapitalherabsetzung in der Höhe der effektiv erzielten Rückkaufvolumen|
|beantragen. Durch die Herabsetzung des Aktienkapitals beabsichtigt BB Biotech,|
|den Abschlag des Aktienkurses zum inneren Wert der Gesellschaft zu begrenzen.|
|Der Aktienrückkauf wird ausschliesslich an der SIX durchgeführt. |
| |
|HANDEL AUF ZWEITER LINIE AN DER SIX |
|An der SIX wird eine zweite Linie für die Namenaktien von BB Biotech |
|errichtet. Auf dieser zweiten Linie kann ausschliesslich BB Biotech als |
|Käuferin auftreten (mittels der mit dem Aktienrückkauf beauftragten Bank) und |
|eigene Namenaktien zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung erwerben. Der |
|ordentliche Handel in den Namenaktien von BB Biotech unter der bisherigen |
|Valorennummer 3 838 999 wird von dieser Massnahme nicht betroffen und normal |
|weitergeführt. Ein verkaufswilliger Aktionär von BB Biotech hat daher die |
|Wahl, Namenaktien von BB Biotech entweder im normalen Handel zu verkaufen oder|
|BB Biotech zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung auf der zweiten Linie |
|anzudienen. BB Biotech hat keine Verpflichtung, eigene Namenaktien über die |
|zweite Linie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin |
|auftreten. |
|Bei einem Verkauf auf der zweiten Linie wird vom Rückkaufspreis die |
|eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% auf der Differenz zwischen |
|Rückkaufspreis der Namenaktien BB Biotech und deren Nennwert von CHF 1 in |
|Abzug gebracht («Nettopreis»). |
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|Rückkaufspreis |Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse der zweiten Linie|
| |bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der|
| |ersten Linie gehandelten Namenaktien von BB Biotech. |
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|Auszahlung des |Der Handel auf der zweiten Linie stellt ein normales|
|Nettopreises |Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Nettopreises|
|und Titellieferung |sowie die Lieferung der zurückgekauften Namenaktien|
| |von BB Biotech finden deshalb usanzgemäss drei|
| |Börsentage nach dem Abschlussdatum statt. |
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|Beauftragte Bank |BB Biotech hat die Bank am Bellevue AG, Küsnacht, mit|
| |dem Aktienrückkauf beauftragt. Diese wird im Auftrag|
| |von |
| |BB Biotech als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse|
| |für Namenaktien von BB Biotech auf der zweiten Linie|
| |stellen. |
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|Dauer des Rückkaufs |Der Handel der Namenaktien von BB Biotech auf der|
| |zweiten Linie (Segment Investmentgesellschaften der|
| |SIX) erfolgt ab 20. März 2012 und wird bis längstens|
| |am 19. März 2015 aufrechterhalten. |
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| | |
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|Börsenpflicht |Gemäss Regelwerk der SIX sind bei Aktienrückkäufen|
| |ausserbörsliche Transaktionen auf der zweiten Linie|
| |unzulässig. |
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| | |
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|Steuern |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der|
| |Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der|
| |eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den|
| |direkten Steuern als Teilliquidation der|
| |rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen|
| |ergeben sich für die verkaufenden Aktionäre folgende|
| |Konsequenzen: |
| |1. Verrechnungssteuer |
| |Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der|
| |Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien und|
| |deren Nominalwert. Die Steuer wird vom Rückkaufspreis|
| |durch die rückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren|
| |beauftragte Bank zuhanden der eidgenössischen|
| |Steuerverwaltung abgezogen. |
| |In der Schweiz domizilierte Personen sind zur|
| |Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt,|
| |wenn sie im Zeitpunkt der Rückgabe das Nutzungsrecht|
| |an den Aktien hatten und keine Steuerumgehung|
| |vorliegt (Art. 21 VStG). Den verkaufenden Aktionären|
| |wird geraten, sich über die aktuelle Praxis der|
| |Eidgenössischen Steuerverwaltung zur Steuerumgehung|
| |zu informieren. Im Ausland domizilierte Personen|
| |können die Steuer nach Massgabe allfälliger|
| |Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. |
| |2. Direkte Steuern |
| |Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die|
| |Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis|
| |zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der|
| |Regel jener der direkten Bundessteuer. |
| |a. Im Privatvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft|
| |stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und|
| |Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar. |
| |b. Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien: |
| |Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft|
| |stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und|
| |Buchwert der Aktien steuerbaren Gewinn dar. |
| |3. Gebühren und Abgaben |
| |Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der|
| |Kapitalherabsetzung ist umsatzabgabefrei. |
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|Nichtöffentliche |BB Biotech bestätigt, dass sie über keine nicht-|
|Informationen |öffentlichen Informationen verfügt, die eine|
| |Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen|
| |könnten. |
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|Eigenbestand |Anzahl Titel |Titelkategorie |Kapital- und |
| | | |Stimmrechtsanteil |
| | | |((1)) |
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| |735'834 |Namenaktien |4.98% |
| | |(gehalten durch | |
| |1'024'150 ((2)|Biotech Target |6.94% |
| |(3)) |N.V., Curaçao) | |
| | |Namenaktien |5.00% |
| |738'100 ((3)) |(gehalten durch | |
| | |BB Biotech AG, |2.32% |
| |342'502 |Schaffhausen) | |
| | |Namenaktien | |
| | |(gehalten durch | |
| | |BB Biotech AG, | |
| | |Schaffhausen) | |
| | |Equity Swap | |
| | |(gehalten durch | |
| | |Biotech Target | |
| | |N.V., Curacao) | |
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| |((1)) Berechnungsbasis heute im Handelsregister|
| |eingetragenes Aktienkapital |
| |((2)) Die 1'024'150 Namenaktien wurden im Rahmen der|
| |ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Dezember|
| |2011 |
| | beschlossenen Rückkaufsprogramms erworben. |
| |((3)) Die ordentliche Generalversammlung vom 19. März|
| |2012 hat eine Kapitalherabsetzung durch Vernichtung|
| |dieser Aktien |
| | beschlossen. |
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|Aktionäre mit mehr als |Nach Kenntnisstand der BB Biotech hält - ausser The|
| 3% der Stimmrechte |Bank of New York Mellon Corporation, One Wall Street,|
| |New York, NY 10288, USA, 960'661 Aktien (6.51% des|
| |Aktienkapitals) - kein Aktionär 3% oder mehr der|
| |ausgegebenen Aktien. |
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|Einhaltung |BB Biotech verpflichtet sich, die|
|gesellschafts-rchtlicher|gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zur|
|Bestimmungen |Kapitalherabsetzung (Art. 732 ff. OR) einzuhalten. |
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|Valorennummern/ISIN/ |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
|Tickersymbole |3 838 999 / CH0038389992 / BION |
| |Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert |
| |(Aktienrückkauf zweite Linie) |
| |2 765 979 / CH0027659793 / BIOEE |
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|Diese Anzeige stellt keinen Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR dar. |
|BB Biotech AG, Schaffhausen |
|Schaffhausen, 20. März 2012 |
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Mitteilung BB Biotech_20.03.12 (PDF):
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