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DGAP-News: EnWave Corporation: EnWave Corporation erwirbt 86,5prozentige Mehrheitsbeteiligung an Hans Binder Maschinenbau GmbH und sichert globale Rechte für die MIVAP(TM)-Technologie (deutsch)

Veröffentlicht am 18.10.2012, 16:19
EnWave Corporation: EnWave Corporation erwirbt 86,5prozentige Mehrheitsbeteiligung an Hans Binder Maschinenbau GmbH und sichert globale Rechte für die MIVAP(TM)-Technologie

DGAP-News: EnWave Corporation / Schlagwort(e): Sonstiges

EnWave Corporation: EnWave Corporation erwirbt 86,5prozentige

Mehrheitsbeteiligung an Hans Binder Maschinenbau GmbH und sichert

globale Rechte für die MIVAP(TM)-Technologie

18.10.2012 / 16:18

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Vancouver, British Columbia, Kanada. 18. Oktober 2012. EnWave Corporation

(WKN: A0JMA0; TSX-V: ENW) ('EnWave' oder 'das Unternehmen') schloss heute

endgültige Abkommen bezüglich der Akquisition einer Mehrheitsbeteiligung

von ca. 86,5 % an Hans Binder Maschinenbau GmbH ('Binder'). Binder ist ein

etablierter deutscher Hersteller von Dehydratisierungs-Geräten, der große

Kenntnisse der Vakuum-Mikrowellen ('VM') -Technologie und der herkömmlichen

Trocknungstechnologie besitzt. Da die TSX Venture Exchange bereits ihre

bedingte Zustimmung gegeben hat, wird erwartet, dass die Transaktion bis

Ende des Monats nach Inkrafttreten der für die Kapitalerhöhung benötigten

Formalitäten abgeschlossen wird.

Als Gegenleistung für die Mehrheitsbeteiligung wird EnWave 2.000.000 Euro

direkt in die Kapitalstruktur von Binder investieren. Die Transaktion

unterlag einer Anzahl notwendiger Konditionen, einschließlich: (a)

erfolgreicher Abschluss der juristischen und finanziellen Due Diligence

(Prüfung mit gebührender Sorgfalt); und (b) Verhandlung und Abschluss

endgültiger Abkommen. Alle diese Konditionen wurden jetzt erfüllt.

Laut Konditionen der Akquisition erhöht sich die Mehrheitsbeteiligung von

den ursprünglich 75,1 %, wie in der im Juni 2012 unterzeichneten

Absichtserklärung vereinbart, auf ca. 86,5 %. Der Grund dafür ist eine seit

diesem Datum erfolgte Bewertungsanpassung.

Die wichtigsten Punkte der Akquisition und Synergien

Seit Bekanntgabe ihrer anfänglichen strategischen Partnerschaft im Mai 2009

haben EnWave und Binder gemeinsame kommerzielle Projekte und eine starke

Vertriebspartnerschaft sowie technische Partnerschaft mit gemeinsamen

Interessen in der globalen Dehydratisierungsbranche entwickelt. Nach

Binders erfolgreicher Anlagenauslieferung an einen etablierten Beerenkunden

auf dem US-Markt und einem wachsenden Interesse von multinationalen

Tier-1-Kunden waren die Parteien einer Meinung, dass die Zeit für einen

Zusammenschluss günstig wäre, ein führender Innovator und großtechnischer

Anbieter der VM-Technologie zu werden.

Die strategische Akquisition von Binder stärkt das Abgaben- und

Lizenzierungsmodell des Unternehmens. Es vereint auch EnWaves Innovation,

globale Marketing-Kenntnis, Portfolio an Tier-1-Kooperationen und wachsende

Patentposition mit Binders Größenvorteil, Erfahrung und Fähigkeit zum

Entwurf und Auslieferung schlüsselfertiger industrieller

Vakuum-Mikrowellen-Anlagen, die für spezielle Anwendungen maßgefertigt

werden. Diese gemeinsamen Stärken sollten den Kunden eine außergewöhnliche

Gerätequalität und Gesamtservice mit einem stärkeren Schutz des allgemeinen

Know-hows und des geistigen Eigentums weltweit bieten.

Verstärkung des globalen Managementteams

Die Akquisition gibt EnWave ebenfalls die globale Managementtiefe für die

Auslieferung der kommerziellen Technologie im Industriemaßstab. Als Teil

der Transaktion wird Binders Managementteam mit der Einstellung von Alfred

(Fred) Hoen als Co-Geschäftsführer beachtlich verstärkt werden. Er wird mit

Johann Binder zusammenarbeiten, der als Co-Geschäftsführer verbleibt und

weiterhin die Tradition der Familie Binder des Entwurfs und der

Auslieferung von qualitativ hochwertiger Dehydratisierungs-Technologie

fortsetzt. Gemeinsam besitzen Herr Hoen und Herr Binder einen großen

Erfahrungsschatz, einschließlich der Lieferung qualitativ hochwertiger

schlüsselfertiger Anlagen weltweit, einschließlich Europa, der USA, Asien,

Lateinamerika und des Nahen Ostens. Herr Binder, ein Maschinenbauingenieur,

trat 1987 in das Familienunternehmen ein, das von seinem Vater in den

1950er-Jahren gegründet wurde. Seit 1994 ist er ein Geschäftsführer von

Binder. Herr Hoen war einer der ursprünglichen Erfinder der

MIVAP(TM)-Technologie und bringt über 25 Jahre an Erfahrung aus den

Bereichen Maschinenbau, Elektrotechnik, Verkauf und Projektmanagement in

das Unternehmen ein.

Die Akquisition wird es EnWave ermöglichen, einige der besten Fachkräfte in

der VM-Branche zusammenzubringen, die ein gemeinsames Ziel haben. Ihr Ziel

ist die Einführung der Radiant Energy Vacuum ('REV') -Technologie als einen

neuen Industriestandard für die Dehydratisierung eines breiten Spektrums

von Nahrungsmittel- und Arzneimittelprodukten sowie Industrieprodukten.

Laut der Verträge, die mit den Herren Hoen und Binder sowie mit Frau

Binder-Gailler, eine Aktionärin und permanentes Mitglied in Binders

Buchhaltungs- und Finanzteam, unterzeichnet wurden, werden ihnen insgesamt

625.000 EnWave-Optionen gewährt. Gemäß der Richtlinien der TSX Venture

Exchange wird jede Option ihren Besitzer/in zum Erwerb einer Stammaktie von

EnWave über einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem Abschlussdatum der

Akquisition berechtigen. Der Ausübungspreis entspricht der Schlussnotierung

der EnWave-Aktien am Tag der Ausübung der Optionen. Die Optionen

unterliegen gemäß EnWaves Aktienoptionsplans den Übertragungsvorschriften

und anderen Vorschriften.

EnWave unterzeichnet Patentabkommen und Abkommen zur Know-how-Lizenzierung

mit iNAP GmbH

Zusätzlich zur strategischen Akquisition von Binder hat EnWave ebenfalls

ein Patentabkommen und Abkommen zur Know-how-Lizenzierung ('das

Lizenzierungsabkommen') mit iNAP GmbH ('iNAP') unterzeichnet. Dieses

Abkommen wird EnWaves globale Kontrolle des geistigen Eigentums und

Know-hows bezüglich der auf einem Tragschalensystem basierenden

MIVAP(TM)-Dehydratisierungsplattform stärken. iNAP ist eine

Technologie-Beteiligungsgesellschaft, die von Herrn Hoen und der Familie

Binder kontrolliert wird. Der Zweck dieser Gesellschaft ist die Generierung

von Abgaben und Lizenzgebühren für die MIVAP(TM)-Technologie. Ausgenommen

einer restriktiven MIVAP(TM)-Lizenz, die vor Kurzem an einen kleinen

Anlagenbetreiber in Deutschland vergeben wurde, wird EnWave laut

Lizenzierungsabkommen die globalen Exklusivrechte für die zukünftige

Lizenzierung der MIVAP(TM)-Technologie sichern.

Im Dezember 2010 erwarb EnWave die US-Patente und die nordamerikanischen

Exklusivrechte an der MIVAP(TM)-Technologie von iNAP für 1.550.000 CAD und

für ein Abkommen, 25 % der zukünftigen Lizenzeinnahmen zu teilen, die

EnWave von nordamerikanischen Kunden erhält, die die MIVAP(TM)-Technologie

lizenzieren. Dieses Abkommen gilt weiterhin für alle nordamerikanischen

Lizenzen.

Laut Konditionen des neuen Lizenzierungsabkommens wird EnWave von iNAP

zukünftige Exklusivlizenzierungsrechte für alle anderen Gegenden der Welt

sichern. EnWave wird dafür 50 % der Lizenzeinnahmen aus der Lizenzierung

der MIVAP(TM)-Technologie in allen Regionen außerhalb Nordamerikas teilen.

EnWave hat sich auch bereit erklärt, iNAP jährliche Mindestabgaben zu

zahlen, die einem Gesamtbetrag von 1.356.000 Euro über die nächsten fünf

Jahre entsprechen. Die Mindestzahlungen werden gestaffelt sein und

stufenweise von einer Mindestzahlung von 150.000 Euro im ersten Jahr bis

auf 428.000 Euro im fünften Jahr ansteigen. EnWaves jährliche

Mindestabgaben werden jedes Jahr durch etwaige Lizenzgebühren reduziert,

die iNAP im Jahr entweder von nordamerikanischen oder globalen Kunden

erhält.

'Wir haben seit 2009 mit der Familie Binder und ihrem Managementteam

zusammengearbeitet und freuen uns sehr, unser Können und unsere Stärken zu

so einem entscheidenden Zeitpunkt zu vereinen,' erklärte John McNicol,

President und Co-CEO von EnWave. 'Binders bewiesene innovative Art,

Qualitätstechnik und über 60 Jahre an Maschinenbauerfahrung in der

Trocknungsbranche sollten dabei helfen, das Vertrauen in EnWaves

anwachsende Liste von multinationalen Partnern zu stärken, die

REV-Technologie in der Zukunft zu bestellen.'

'Eine Verbindung der sich ergänzenden Stärken beider Unternehmen wird es

uns erlauben, unsere Bemühungen auf ein einziges Ziel zu konzentrieren, die

Spaltung der globalen Dehydratisierungsbranche mit unseren innovativen

Vakuum-Mikrowellen-Technologien,' erklärte Johann Binder. 'Ich freue mich

darauf, unseren beiden Unternehmen dabei zu helfen, dieses Ziel zu

erreichen.'

EnWaves wichtigste europäische Berater waren FCF Fox Corporate Finance GmbH

(Bewertung und Finanzen) und Gütt Olk Feldhaus Partnerschaft von

Rechtsanwälten (juristisch).

Über Hans Binder

Die im Jahre 1950 gegründete Hans Binder Maschinenbau GmbH plant, und

entwickelt für Kunden weltweit kundenspezifische Trocknungssysteme und

komplette schlüsselfertige Dehydratisierungsanlagen in ihrem

Maschinenbaubetrieb in Marzling, Deutschland. Binder besitzt sowohl in der

Nahrungsmittel- als auch in der Chemiebranche große Erfahrung sowie

Fachkenntnisse der Vakuum-Mikrowellen-Trocknung durch ihr einzigartiges

kontinuierliches Trägerschalensystem, das unter dem Markennamen MIVAP(TM)

verkauft wird. Die erste MIVAP(TM)-Anlage in den USA wurde an Milne Fruits

Inc zur Trocknung von Heidelbeeren, Brombeeren und Himbeeren für Snacks,

Backmischungen, Zerealien- und Pulverprodukte verkauft. Die Milne-Anlage

wurde zu Anfang dieses Jahres in Betrieb genommen und präsentiert Binders

technisches Können und Maschinenbaukönnen.

Über EnWave

EnWave Corporation ist ein Industrietechnologieunternehmen mit Sitz in

Vancouver, das kommerzielle Anwendungen für ihre gesetzlich geschützte

Radiant Energy Vacuum ('REV')-Technologie entwickelt. Das Unternehmen hat

vor Kurzem die REV-Technologie an Milne Fruit Products Inc., sein erster

großer Kunde aus den USA, lizenziert, um die Einführung gesunder

Beerensnacks und Beeren in Pulverform auf den meisten großen Märkten in

Nordamerika zu unterstützen. Und soeben lizenzierte EnWave die

REV-Technologie an einen ihrer multinationalen Tier-1-Partner aus

nachstehender Aufstellung. Ferner hat EnWave eine Reihe von Forschungs- und

Kooperationsabkommen mit einer steigenden Anzahl von multinationalen

Unternehmen geschlossen, einschließlich Nestlé, Kellogg's, Grupo Bimbo,

Grimmway Farms, Ocean Spray Cranberries, Hormel, Bonduelle, Cherry Central,

Sun-Maid Growers und Merck. EnWave führt REV als einen neuen

Dehydratisierungsstandard in den Nahrungsmittel- und Biomaterialsektoren

ein: potenziell schneller und kostengünstiger als die Gefriertrocknung mit

besserer Qualität der Endprodukte als bei der Luft- oder Sprühtrocknung.

EnWave besitzt gegenwärtig sechs REV-Plattformen: die kommerziellen

nutraREV(TM)- und MIVAP(TM)-Verfahren werden in der Nahrungsmittelbranche

zum schnellen und kostengünstigen Trocknen von Früchten, Gemüse, Fleisch,

Kräutern und Meeresfrüchten verwendet, wobei hohe Nährstoffgehalte, der

Geschmack, die Konsistenz und die Farbe erhalten bleiben. Das Unternehmen

entwickelt ebenfalls powderREV(TM) für die Trocknung großer Mengen von

Nahrungsmittelkulturen, Probiotika und empfindlichen biochemischen

Substanzen wie z. B. Enzyme; quantaREV(TM) für eine kontinuierliche

Niedrigtemperaturdehydratisierung großer Mengen von Pasten, Gelen,

Flüssigkeiten oder Schwebstoffen; sowie bioREV(TM) und freezeREV(TM) als

neue Verfahren zur Stabilisierung und Dehydratisierung von

biopharmazeutischen Stoffen wie z. B. Impfstoffe und Antikörper. Weitere

Informationen über EnWave finden Sie unter www.enwave.eu und

www.enwave.net.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

EnWave Corporation

John McNicol, President und Co-CEO

Tel. +1(604) 601-8524

Brent Charleton

Director of Marketing & Corporate Affairs

Tel. +1 (778) 378 9616

Suite 2000

1066 West Hastings Street

Vancouver, B.C., V6E 3X2

Canada

www.enwave.net

www.enwave.eu

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Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung.

Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine

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