Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Anleihe
Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells
International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen
fällig 2012
10.10.2011 / 15:00
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Q-Cells International Finance B.V.
Rotterdam, Niederlande
Einladung zur Gläubigerversammlung
betreffend die
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507
mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der
Q-Cells SE ('Q-Cells SE' oder 'Garantin')
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland
Die Q-Cells International Finance B.V., Rotterdam, Niederlande, (die
'Emittentin') lädt hiermit die Inhaber der zu den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (die 'Anleihe') gehörigen
Teilschuldverschreibungen (die 'Gläubiger') zu einer Gläubigerversammlung
am 25. Oktober 2011 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt,
Pfaffenwiese 301, Eingang West, 65929 Frankfurt am Main, (die
'Gläubigerversammlung') ein. Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.
A. Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und
Erläuterung der Beschlussgegenstände
1. Die Emittentin hat die Anleihe im Nennbetrag von EUR 492.500.000
ausgegeben. Die Mittel aus der Ausgabe der Anleihe sind von der Emittentin
darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat
unbedingt und unwiderruflich die vollständige Zahlung auf die Anleihe bei
Fälligkeit garantiert. Die Emissionsbedingungen der Anleihe (die
'Emissionsbedingungen') bestimmen den 28. Februar 2012 zum
'Fälligkeitstermin', an dem gemäß § 5 Abs. (a) der Emissionsbedingungen die
Anleihe zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen
ist, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft
und entwertet worden ist. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd., eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Q-Cells SE, im Jahr 2010 insgesamt im Nennwert von
EUR 290.800.000 Teilschuldverschreibungen der Anleihe erworben hat, stehen
derzeit noch Teilschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 201.700.000 aus.
Am Fälligkeitstermin würden daher ca. EUR 204.473.375 an Hauptforderung und
Zinsen zur Zahlung an die Gläubiger fällig.
Die Emittentin hat ferner EUR 250 Mio 5,75 % Wandelschuldverschreibungen
('2014 Anleihe') ausgegeben. Die Mittel aus der 2014 Anleihe sind ebenfalls
darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat
wiederum eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die 2014 Anleihe
übernommen. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd. im Januar 2011, insgesamt
nominal EUR 3.000.000 der Teilschuldverschreibungen der 2014 Anleihe
erworben hat, werden nach den Emissionsbedingungen der 2014 Anleihe am 26.
Mai 2014 EUR 247 Mio. nebst aufgelaufener Zinsen zur Rückzahlung fällig.
Darüber hinaus hat die Q-Cells SE EUR 128.747.003,34
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die am 21. Oktober 2015 in voller
Höhe des um Wandlungen im gerinfügigen Umfang reduzierten Nennbetrags nebst
Zinsen zur Rückzahlung fällig werden (die '2015 Anleihe').
Die internationale Solarbranche befindet sich derzeit in einer schwierigen
Marktsituation, die durch erheblichen Wettbewerbsdruck und weltweite
Produktionsüberkapazitäten gekennzeichnet ist. Dabei stehen insbesondere
europäische und amerikanische Pionierunternehmen unter dem starken
Konkurrenzdruck asiatischer Wettbewerber. Diese Situation hat sich
insbesondere durch regulatorische Änderungen in wichtigen Absatzmärkten im
ersten Halbjahr 2011 verschärft. Damit einhergehend ist ein erheblicher
Preisverfall seit Jahresanfang 2011 zu verzeichnen. Der Vorstand der
Q-Cells SE hat die Emittentin auf Anfrage darüber informiert, dass diese
Situation bei der Q-Cells Gruppe sowohl das operative Geschäft als auch die
Aussichten im Hinblick auf die mittel- und langfristige Finanzlage
beeinträchtigen könnte. Die Q-Cells SE sei daher derzeit dabei, ihren
Geschäftsplan für die Q-Cells Gruppe zu aktualisieren. Sie habe externe
Berater beauftragt, diese Planüberarbeitungen unabhängig und kritisch zu
begleiten. Die Q-Cells SE habe zudem weitere externe Berater mit der
Prüfung der Optionen im Hinblick auf die Finanzierung der Q-Cells Gruppe
beauftragt.
Sollten die laufenden Prüfungen bei der Q-Cells SE zu dem Ergebnis führen,
dass die Emittentin unter Berücksichtigung ihrer Darlehensansprüche gegen
die Q-Cells SE möglicherweise nicht in der Lage sein könnte, die am 28.
Februar 2012 fällig werdenden Verbindlichkeiten aus der Anleihe in voller
Höhe zu erfüllen, so wird die Emittentin voraussichtlich zeitnah
Verhandlungen mit den Gläubigern über eine Restrukturierung der Anleihe und
gegebenenfalls der 2014 Anleihe aufnehmen müssen. Eben solche Verhandlungen
würde die Q-Cells SE gegebenenfalls für die 2015 Anleihe aufnehmen müssen.
Der Zeitbedarf für solche Verhandlungen hängt von vielen Faktoren ab und
kann erfahrungsgemäß einige Zeit in Anspruch nehmen. Es besteht aus Sicht
der Emittentin daher die Gefahr, dass selbst nach einer Einigung mit einer
überwiegenden Zahl der Gläubiger auf ein etwaiges Restrukturierungskonzept
die Zeit für eine Umsetzung der beschlossenen Maßnahmen vor Fälligkeit der
Anleihe am 28. Februar 2012 fehlen könnte. Dies könnte wiederum dazu
führen, dass etwaige bereits vereinbarte Restrukturierungsoptionen in Frage
gestellt werden oder sogar endgültig scheitern. Dabei ist zu bedenken, dass
im Falle der Nichtzahlung oder nicht vollständigen Zahlung nach Fälligkeit
der Anleihe auch die 2014 Anleihe gegebenenfalls kündbar würde und daher
von einzelnen Anleihegläubigern fällig gestellt werden könnte.
Vergleichbare Folgen könnten sich außerdem für die 2015 Anleihe und die
sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Q-Cells SE bzw. deren verbundenen
Unternehmen ergeben.
Um dieses Risiko zu minimieren, hält es die Emittentin für geboten, ein
geeignetes Verfahrensinstrument einzurichten, um die Umsetzung etwaiger
Restrukturierungsmaßnahmen vor Eintritt der Fälligkeit der Anleihe zu
ermöglichen. Dafür bietet sich die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
der Gläubiger der Anleihe nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (nachfolgend 'SchVG') an, der
insbesondere von den Gläubigern ermächtigt werden könnte, den
Fälligkeitszeitpunkt der Anleihe vom 28. Februar 2012 bis maximal zum 31.
Dezember 2012 zu verschieben. In diese Maßnahme wäre auch die von der
Q-Cells SE bestellte Garantie einzubeziehen.
Da derzeit ungewiss ist, ob eine Restrukturierung der Anleihe notwendig
werden könnte und wie eine solche Restrukturierung ggf. aussehen würde,
sind Entscheidungen über die Durchführung einer Restrukturierung oder gar
konkrete Restrukturierungsmaßnahmen mit der Bestellung des gemeinsamen
Vertreters ausdrücklich nicht verbunden.
2. Nach dem SchVG können die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen
u.a. vorsehen, dass die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung
ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Ein
solcher Mehrheitsbeschluss ist für alle Gläubiger derselben Anleihe
gleichermaßen verbindlich. Ein gemeinsamer Vertreter hat zumindest die
Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch das SchVG unmittelbar eingeräumt
wurden. Diese Aufgaben und Befugnisse umfassen beispielsweise
Berichtspflichten, Auskunftsrechte gegenüber dem Schuldner, die Einberufung
von Gläubigerversammlungen oder einer Abstimmung ohne Versammlung unter
bestimmten Voraussetzungen. Sie umfassen jedoch keine Sachentscheidungen,
also Entscheidungen über Änderungen der Emissionsbedingungen der
Schuldverschreibungen. Die Befugnis zu solchen Entscheidungen kann dem
gemeinsamen Vertreter jedoch von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss im
Einzelfall übertragen werden.
3. Das SchVG findet zur Zeit auf die Anleihe keine Anwendung, weil diese
vor Inkrafttreten des SchVG am 5. August 2009 begeben wurde. Allerdings
können gemäß § 24 Abs. (2) SchVG die Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die vor dem 5. August 2009 ausgegeben wurden, mit Zustimmung der Emittentin
eine Änderung der Emissionsbedingungen beschließen, um von den im SchVG
gewährten Wahlmöglichkeiten Gebrauch machen zu können.
4. Die Teilschuldverschreibungen der Anleihe haben eine Stückelung von EUR
100.000 (entsprechend 4.925 Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000) und
sind in einer Globalurkunde verbrieft, die von der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, verwahrt wird. Die Teilschuldverschreibungen sind zum
Handel an der Luxemburger Börse zugelassen.
B. Tagesordnung
1. Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlussgegenstände
Die Emittentin wird in der Gläubigerversammlung die vorgeschlagenen
Beschlussgegenstände erläutern. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist jedoch
keine Beschlussfassung vorgesehen. Demgemäß existiert zu diesem
Tagesordnungspunkt auch kein Beschlussvorschlag der Emittentin.
2. Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG auf die EUR 492.500.000
1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet auf die EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN:
DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507) (die 'Anleihe')
Anwendung.
b) Die Emissionsbedingungen der Anleihe werden wie folgt geändert:
aa) Vor '§ 19 (Schlussbestimmungen)' der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird folgender
neuer § 19 eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
' § 19 Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes 2009; Änderungen der
Emissionsbedingungen durch Mehrheitsbeschluss; Gemeinsamer Vertreter;
Mehrheitsbeschlüsse
(a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') ist auf die
Schuldverschreibungen anwendbar.
(b) Die Gläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner
jeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung
Änderungen der Emissionsbedingungen beschließen.
(c) Die Gläubiger können zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen
Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die
Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz eingeräumt sind. Er hat
ferner die Aufgaben und Befugnisse, die ihm von den Gläubigern durch
Mehrheitsbeschluss im Einzelfall eingeräumt werden. Die Gläubiger sind
befugt, dem gemeinsamen Vertreter im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
sämtliche ihnen zustehenden Befugnisse im Hinblick auf die
Emissionsbedingungen und die Schuldverschreibungen, einschließlich
sämtlicher Befugnisse zu Änderungen der Emissionsbedingungen, zur
Geltendmachung oder einem Verzicht auf Rechte der Gläubiger und zu den
Maßnahmen nach § 5 Abs. (3) SchVG, zu übertragen. Kosten und Aufwendungen
(einschließlich einer angemessenen Vergütung) des gemeinsamen Vertreters
trägt die Emittentin.
(d) Die Gläubiger beschließen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der
wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen, insbesondere in den Fällen des
§ 5 Absatz (3) Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (eine 'qualifizierte Mehrheit'). Der Vorsitzende
der Gläubigerversammlung bzw. - im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung
- der Abstimmungsleiter bestimmen Art und Form der Abgabe und Auszählung
der Stimmen.'
[Englische Sprachfassung:]
' § 19 Applicability of the German Law on Debt Securities 2009; Amendment
of the Terms and Conditions by Majority Resolution; Joint Representative;
Majority Resolutions
(a) The German Law on Debt Securities of 31 July 2009, as amended from time
to time, (the 'German Law on Debt Securities') shall apply to the Bonds.
(b) The Holders may, in a Holders' Meeting or by way of a vote without a
meeting, subject to Secs. 5 et seqq. of the German Law on Debt Securities,
as amended from time to time, adopt majority resolutions to amend the Terms
and Conditions.
(c) The Holders may appoint a joint representative for all Holders to
exercise their rights. The joint representative shall have the duties and
powers provided under applicable law. He shall further have the duties and
powers assigned to him in the individual case by the Holders by majority
resolution. The Holders shall - to the extent permitted by law - be
entitled to delegate to the joint representative all powers to which the
Holders are entitled as regards the Terms and Conditions and the Bonds,
including all powers to amend the Terms and Conditions, to exercise or
waive rights of the Holders and to take measures in accordance with Sec. 5
(3) of the German Law on Debt Securities. Costs and expenses (including a
reasonable remuneration) of the joint representative are borne by the
Issuer.
(d) The Holders generally adopt resolutions by simple majority of the
voting rights participating in the vote. Resolutions amending the
substantial contents of the Terms and Conditions, in particular those
relating to matters referred to in Sec. 5 (3) nos. 1 to 9 of the German Law
on Debt Securities, require a majority of at least 75% of the voting rights
participating in the vote ('qualified majority') to be effective. The
chairman of the Holders' Meeting or - in case of a vote without a meeting -
the person overseeing such vote, shall determine the form and manner in
which the votes are cast and counted.'
bb) Der Paragraph '§ 19 Schlussbestimmungen' bzw. '§ 19 Final Clauses' der
Emissionsbedingungen der EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird in '§ 20 Schlussbestimmungen'
bzw. '§ 20 Final Clauses' geändert.
3. Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 im Hinblick auf
die Garantie der Q-Cells SE vom 28. Februar 2007; Änderung der Garantie
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet entsprechende
Anwendung auf den am 28. Februar 2007 zwischen der Q-Cells SE,
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland, (Garantin) und der Citibank N.A., London,
in ihrer Funktion als Hauptzahlstelle zugunsten der Gläubiger
abgeschlossenen Garantievertrag.
b) In § 20 (Schlussbestimmungen), neue Fassung, der Emissionsbedingungen
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird
folgender neuer Absatz (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(g) § 19 dieser Emissionsbedingungen gilt entsprechend für eine Zustimmung
der Gläubiger zu einer Änderung der Garantie.'
[Englische Sprachfassung:]
'(g) § 19 of the Terms and Conditions shall apply mutatis mutandis to the
Holders' consent to an amendment of the Guarantee.'
c) In Ziffer 2 (Garantie) der Garantie wird Absatz (f) in Absatz (g)
geändert und folgender neuer Absatz (f) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Die Garantin übernimmt die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für
die Verpflichtung der Emittentin zur Übernahme der Kosten und Aufwendungen
(einschließlich der Vergütung) eines nach den Emissionsbedingungen
bestellten gemeinsamen Vertreters der Gläubiger der Schuldverschreibungen.
Abs. (b) und (d) gelten entsprechend für die in diesem Absatz übernommene
Garantie. '
[Englische Sprachfassung:]
'(f) The Guarantor unconditionally and irrevocably guarantees all
obligations of the Issuer to bear the costs and expenses (including
remuneration) of a joint representative of the Holders of the Bonds
appointed pursuant to the Terms and Conditions. Paragraphs (b) and (d)
apply mutatis mutandis to the guarantee granted in this section.'
d) In Ziffer 5 (Verschiedene Bestimmungen) der Garantie werden folgende
neue Absätze (f) und (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Änderungen der Emissionsbedingungen gemäß § 19 der
Emissionsbedingungen lassen die Verpflichtungen der Garantin unter dieser
Garantie unberührt.
(g) Änderungen dieser Garantie durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger sind
nach Maßgabe des § 19 der Emissionsbedingungen zulässig.'
[Englische Sprachfassung:]
'(f) Amendments to the Terms and Conditions pursuant to § 19 of the Terms
and Conditions do not affect the obligations of the Guarantor under this
guarantee.
(g) Amendments of this guarantee by way of majority resolution of the
Holders are permissible subject to § 19 of the Terms and Conditions.'
4. Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Übertragung von Aufgaben und
Befugnissen auf den gemeinsamen Vertreter
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Zum gemeinsamen Vertreter sämtlicher Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6
/ Common Code: 028696507) wird Herr Dr. Carlos Mack, geb. 18. März 1960,
Rechtsanwalt, München, bestellt. Die Bestellung gilt bis zum 31. Dezember
2012 einschließlich. Für den Fall, dass Herr Dr. Mack vor dem Ende der
Amtszeit durch Amtsniederlegung oder anderweitig aus dem Amt ausscheidet
(außer durch Abberufung durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger), tritt mit
sofortiger Wirkung für den Rest der Amtszeit an die Stelle von Herrn Dr.
Mack Herr Dr. Tom Oliver Schorling, geb. 15. August 1967, Rechtsanwalt,
Frankfurt am Main, als gemeinsamer Vertreter.
b) Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm
durch Gesetz eingeräumt werden.
c) Über die Aufgaben und Befugnisse gemäß lit. b) hinaus hat der gemeinsame
Vertreter die Befugnisse:
aa) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dahingehend
zuzustimmen, dass der 'Fälligkeitstermin' (wie in § 1 der
Emissionsbedingungen definiert) längstens bis zum 31. Dezember 2012
verschoben wird;
bb) fällige Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
cc) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Garantie der Q-Cells SE vom 28.
Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 mit der Folge
zuzustimmen, dass Ansprüche aus der Garantie nach einer wirksamen Änderung
der Emissionsbedingungen gemäß lit. aa) frühestens an dem jeweils gemäß
lit. aa) bestimmten Fälligkeitstermin wegen Nichtzahlung oder nicht
ordnungsgemäßer Zahlung trotz Fälligkeit geltend gemacht werden können;
dd) fällige Forderungen aus der Garantie ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
ee) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gegenüber der Emittentin
gerichtlich oder außergerichtlich für Rechnung der Gläubiger geltend zu
machen; die Gläubiger sind insoweit von der Geltendmachung ausgeschlossen;
ff) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus der Garantie der Q-Cells
SE vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der
Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig
2012 gegenüber der Q-Cells SE gerichtlich oder außergerichtlich für
Rechnung der Gläubiger geltend zu machen; die Gläubiger sind insoweit von
der Geltendmachung ausgeschlossen;
gg) bis zum 31. Dezember 2012 die Kündigungsrechte der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gemäß § 12 der
Emissionsbedingungen auszuüben; die Gläubiger sind insoweit von der
Geltendmachung ausgeschlossen.
d)(1) Der gemeinsame Vertreter kann von den in lit. c) genannten
Befugnissen nur Gebrauch machen, wenn entweder
(i) die Gläubiger durch einfachen Mehrheitsbeschluss oder -beschlüsse (§ 5
Abs. 4 S. 1 SchVG) der konkreten Maßnahme zugestimmt haben oder
(ii) die Gläubiger mit Zustimmung der Emittentin durch Mehrheitsbeschluss
oder -beschlüsse nach dem 25. Oktober 2011 Änderungen der
Emissionsbedingungen zugestimmt haben.
(2) Die Bedingungen gemäß vorstehenden Unterabsätzen (1)(i) und (ii)
gelten bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon,
ob der oder die Beschlüsse noch angefochten oder anderweitig gerichtlich
angegriffen werden können oder ob der oder die Beschlüsse nach Maßgabe der
§§ 5 ff. des SchVG vollziehbar sind.
(3) Die vorstehende Regelung gilt für die in lit. c) aa) bis dd)
genannten Befugnisse mit der Maßgabe, dass Verschiebungen des
'Fälligkeitstermins' über den 30. April 2012 hinaus bzw. Stundungen mit
Wirkung über den 30. April 2012 hinaus nur zulässig sind, nachdem ein
Beschluss bis spätestens am 30. April 2012 gemäß vorstehendem Unterabsatz
(1)(ii) gefasst worden ist. Die in lit. c) ee) bis gg) genannten Befugnisse
stehen dem gemeinsamen Vertreter nach dem 30. April 2012 nur dann zu, wenn
zuvor ein Beschluss gemäß vorstehendem Unterabsatz (1)(ii) gefasst worden
ist. Andernfalls fallen die gemäß lit. c) ee) bis gg) übertragenen
Befugnisse wieder auf die Gläubiger zurück.
e) Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist
summenmäßig auf insgesamt EUR 5.000.000 begrenzt.
f) Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters sowie die Ermächtigung des
gemeinsamen Vertreters mit den in diesem Beschluss vorgesehenen Aufgaben
und Befugnissen lässt das Recht der Gläubiger zur Beschlussfassung über
sämtliche nach dem SchVG zulässigen Maßnahmen sowie das Recht jedes
einzelnen Gläubigers zur individuellen Verfügung über seine
Teilschuldverschreibungen einschließlich der damit verbundenen Ansprüche
und Rechte (mit Ausnahme der Befugnisse, die dem gemeinsamen Vertreter
gemäß lit. c) ee) bis gg) vorbehaltlich der Einschränkung in lit. d)(3)
übertragen wurden) unberührt.
g) Die Beschlussfassung in lit. a) bis d) darf erst vollzogen werden,
nachdem die zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgeschlagenen Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen des SchVG wirksam geworden und vollzogen worden
sind.
5. Zustimmung der Emittentin und der Garantin
Die Emittentin stimmt hiermit unwiderruflich der Änderung der
Emissionsbedingungen der Anleihe und der Bestimmungen der Garantie wie in
den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgesehen im
Voraus zu. Die Emittentin stimmt ebenfalls unwiderruflich dem
Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt 4 zu.
Die Garantin hat der Änderung der Emissionsbedingungen der Anleihe und der
Bestimmungen der Garantie wie in den Tagesordnungspunkten 2 und 3
vorgesehen im Voraus durch schriftliche Erklärung gegenüber der Emittentin
als Vertrag zugunsten der Gläubiger gemäß § 328 BGB unwiderruflich
zugestimmt.
C. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise
1. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber der zu den
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gehörigen
Teilschuldverschreibungen (jeweils ein 'Gläubiger') berechtigt.
Entscheidend ist die Inhaberschaft zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung.
2. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm
gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. Im
Übrigen gilt § 6 SchVG.
3. Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte gemäß § 10 Absatz (3)
Satz (2) SchVG bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Tag der Gläubigerversammlung beziehen. Als
Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die
Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen. Ist der
besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung ausgestellt,
so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung durch einen
Sperrvermerk des deportführenden Instituts oder des Clearingsystems, wonach
die vom Gläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen bis zum Ende der
Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut oder beim Clearingsystem
gesperrt gehalten werden, geführt werden.
4. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der
Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines
gültigen Ausweispapiers) voraus.
5. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als
juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B.
Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene
Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem
Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren
Repräsentanten in der Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der
Gläubigereigenschaft des von ihnen Vertretenen gemäß Ziffer 3. und zum
Nachweis ihrer eigenen Identität gemäß Ziffer 4. ihre Vertretungsbefugnis,
soweit rechtlich möglich, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs von einer
registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch
eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency,
Secretary Certificate), worin der Repräsentant als vertretungsbefugt
ausgewiesen ist, nachweisen.
6. Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch
seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter
(z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten
werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum
Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß Ziffer 3.
und zum Nachweis seiner eigenen Identität gemäß Ziffer 4. seine gesetzliche
Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen.
7. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht
von der vorherigen Anmeldung ab. Da die Registrierung auf Grund der Prüfung
der Teilnahmeberechtigung vor Ort jedoch einige Zeit in Anspruch nimmt,
wird um frühzeitiges Erscheinen zur Gläubigerversammlung gebeten. Zur
Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung
werden die Gläubiger ferner gebeten, sich zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich unter der Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an meldedaten@haubrok-ce.de bis spätestens zum 21. Oktober 2011
(16:00 Uhr MESZ) durch Übersendung der vorstehend aufgeführten, zum
Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Gläubigerversammlung geeigneten
Unterlagen, anzumelden.
D. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte
1. Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch
den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte hat, jeweils in
geeigneter Weise, die Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß C.
Ziff. 3, seine eigene Identität gemäß C. Ziff. 4 (z.B. durch Vorlage eines
gültigen Ausweispapiers) sowie (soweit einschlägig) seine
Vertretungsbefugnis gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6 nachzuweisen. Die
Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter
bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Die Vollmacht ist bei
Einlass zur Gläubigerversammlung nachzuweisen. Meldet sich der
Bevollmächtigte zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung an, so sollte
auch ein Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung übersandt
werden.
2. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
3. Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und
die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können Vollmacht mit
Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn
Torsten Fues und Frau Norma Laaziri, beides Mitarbeiter der Haubrok
Corporate Events GmbH mit Sitz in München, erteilen. Die von der
Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter der Emittentin können von der
ihnen erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihnen Weisungen
zu den Beschlussvorschlägen der Tagesordnungspunkte erteilt worden sind.
Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Formular für die
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Emittentin benannten
Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls zum Abruf auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
Gläubiger, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, werden
gebeten, zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular der
Vollmacht nebst Weisungen an folgende Adresse
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an vollmacht@haubrok-ce.de zu senden. Hierbei sind der Nachweis der
Gläubigereigenschaft gemäß C. Ziff. 3 sowie (soweit einschlägig) der
Nachweis der Vertretungsbefugnis gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6
beizufügen. Soweit Gläubiger von der Möglichkeit, die von der Emittentin
benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, Gebrauch machen möchten,
müssen die genannten Nachweise spätestens bis zum 21. Oktober 2011 (16:00
Uhr MESZ) eingehen.
E. Beschlussfähigkeit, Art und Form der Abgabe und Auszählung der Stimmen
1. Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden
mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Schuldverschreibungen vertreten.
2. Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde
Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 15 (3) Satz (2) SchVG
eine zweite Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung
einberufen werden. Die zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn
die Anwesenden mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen vertreten.
3. Es ist vorgesehen, die Abstimmungen unter Einsatz von Stimmabschnitten
durchzuführen und die Auszählung der Stimmen im Wege des
Additionsverfahrens vorzunehmen.
F. Ergänzungen der Tagesordnung, Gegenanträge
1. Jeder Gläubiger kann zu den Gegenständen der Tagesordnung Gegenanträge
in der Gläubigerversammlung einbringen. Kündigt ein Gläubiger einen
Gegenantrag unter Nachweis der Gläubigereigenschaft vor dem Tag der
Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag
unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) und der
Luxemburger Börse unter www.bourse.lu den anderen Gläubigern zugänglich
machen. Die Ankündigung von Gegenanträgen kann an die Emittentin unter der
Adresse
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an gegenantraege@haubrok-ce.de gerichtet werden. Hierbei ist ein
Nachweis der Gläubigereigenschaft beizufügen.
2. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden
Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände
zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Ein solches
Verlangen kann der Emittentin unter folgender Adresse:
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an office@haubrok-ce.de übermittelt werden. Hierbei ist ein Nachweis
der Gläubigereigenschaft beizufügen. Das Verlangen muss der Emittentin so
rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor der
Gläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann.
G. Unterlagen
Vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung stehen den
Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung:
- Diese Einberufung nebst der darin enthaltenen genauen Bedingungen, von
denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts abhängen;
- Emissionsbedingungen der Anleihe
- Garantie der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft, vom 28. Februar 2007
- Darlehensvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der
Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, vom 28.
Februar 2007
- Abtretungsvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der
Citibank N.A. vom 28. Februar 2007
- Vollmachtsformular für Dritte
- Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
- Lebensläufe der als gemeinsamen Vertreter vorgeschlagenen Herren Dr. Mack
und Dr. Schorling
Etwaige Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Gläubigerversammlung
angekündigt hat, werden unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung
ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung stehen.
Auf Verlangen, das an die unter F. Ziff.2 genannte Adresse zu richten ist,
werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen den Gläubigern unverzüglich
und kostenlos übersandt.
H. Sonstige Hinweise
1. Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.
2. Da es sich bei der Gläubigerversammlung um eine solche der Emittentin,
Q-Cells International Finance B.V. handelt, und keine Entscheidungen, die
die Q-Cells SE unmittelbar betreffen, auf der Tagesordnung stehen, werden
voraussichtlich keine Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Q-Cells
SE anwesend sein.
3. Diese Einladung ist auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) und der Luxemburger Börse
unter www.bourse.lu abrufbar.
4. Ausschließlich die deutsche Fassung ist rechtsverbindlich. Die englische
Übersetzung dient nur der Information.
Rotterdam, 6. Oktober 2011
Q-Cells International Finance B.V.
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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10.10.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Q-Cells SE
Sonnenallee 17-21, OT Thalheim
06766 Bitterfeld-Wolfen
Deutschland
Telefon: +49 (0)3494 - 6699-0
Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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141785 10.10.2011
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Anleihe
Q-Cells SE: Einladung zur Gläubigerversammlung der Q-Cells
International Finance B.V. betreffend die Wandelschuldverschreibungen
fällig 2012
10.10.2011 / 15:00
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Q-Cells International Finance B.V.
Rotterdam, Niederlande
Einladung zur Gläubigerversammlung
betreffend die
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507
mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der
Q-Cells SE ('Q-Cells SE' oder 'Garantin')
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland
Die Q-Cells International Finance B.V., Rotterdam, Niederlande, (die
'Emittentin') lädt hiermit die Inhaber der zu den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (die 'Anleihe') gehörigen
Teilschuldverschreibungen (die 'Gläubiger') zu einer Gläubigerversammlung
am 25. Oktober 2011 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt,
Pfaffenwiese 301, Eingang West, 65929 Frankfurt am Main, (die
'Gläubigerversammlung') ein. Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.
A. Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und
Erläuterung der Beschlussgegenstände
1. Die Emittentin hat die Anleihe im Nennbetrag von EUR 492.500.000
ausgegeben. Die Mittel aus der Ausgabe der Anleihe sind von der Emittentin
darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat
unbedingt und unwiderruflich die vollständige Zahlung auf die Anleihe bei
Fälligkeit garantiert. Die Emissionsbedingungen der Anleihe (die
'Emissionsbedingungen') bestimmen den 28. Februar 2012 zum
'Fälligkeitstermin', an dem gemäß § 5 Abs. (a) der Emissionsbedingungen die
Anleihe zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen
ist, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft
und entwertet worden ist. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd., eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Q-Cells SE, im Jahr 2010 insgesamt im Nennwert von
EUR 290.800.000 Teilschuldverschreibungen der Anleihe erworben hat, stehen
derzeit noch Teilschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 201.700.000 aus.
Am Fälligkeitstermin würden daher ca. EUR 204.473.375 an Hauptforderung und
Zinsen zur Zahlung an die Gläubiger fällig.
Die Emittentin hat ferner EUR 250 Mio 5,75 % Wandelschuldverschreibungen
('2014 Anleihe') ausgegeben. Die Mittel aus der 2014 Anleihe sind ebenfalls
darlehensweise an die Q-Cells SE weitergeleitet worden. Die Q-Cells SE hat
wiederum eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die 2014 Anleihe
übernommen. Nachdem die Q-Cells Malta Ltd. im Januar 2011, insgesamt
nominal EUR 3.000.000 der Teilschuldverschreibungen der 2014 Anleihe
erworben hat, werden nach den Emissionsbedingungen der 2014 Anleihe am 26.
Mai 2014 EUR 247 Mio. nebst aufgelaufener Zinsen zur Rückzahlung fällig.
Darüber hinaus hat die Q-Cells SE EUR 128.747.003,34
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die am 21. Oktober 2015 in voller
Höhe des um Wandlungen im gerinfügigen Umfang reduzierten Nennbetrags nebst
Zinsen zur Rückzahlung fällig werden (die '2015 Anleihe').
Die internationale Solarbranche befindet sich derzeit in einer schwierigen
Marktsituation, die durch erheblichen Wettbewerbsdruck und weltweite
Produktionsüberkapazitäten gekennzeichnet ist. Dabei stehen insbesondere
europäische und amerikanische Pionierunternehmen unter dem starken
Konkurrenzdruck asiatischer Wettbewerber. Diese Situation hat sich
insbesondere durch regulatorische Änderungen in wichtigen Absatzmärkten im
ersten Halbjahr 2011 verschärft. Damit einhergehend ist ein erheblicher
Preisverfall seit Jahresanfang 2011 zu verzeichnen. Der Vorstand der
Q-Cells SE hat die Emittentin auf Anfrage darüber informiert, dass diese
Situation bei der Q-Cells Gruppe sowohl das operative Geschäft als auch die
Aussichten im Hinblick auf die mittel- und langfristige Finanzlage
beeinträchtigen könnte. Die Q-Cells SE sei daher derzeit dabei, ihren
Geschäftsplan für die Q-Cells Gruppe zu aktualisieren. Sie habe externe
Berater beauftragt, diese Planüberarbeitungen unabhängig und kritisch zu
begleiten. Die Q-Cells SE habe zudem weitere externe Berater mit der
Prüfung der Optionen im Hinblick auf die Finanzierung der Q-Cells Gruppe
beauftragt.
Sollten die laufenden Prüfungen bei der Q-Cells SE zu dem Ergebnis führen,
dass die Emittentin unter Berücksichtigung ihrer Darlehensansprüche gegen
die Q-Cells SE möglicherweise nicht in der Lage sein könnte, die am 28.
Februar 2012 fällig werdenden Verbindlichkeiten aus der Anleihe in voller
Höhe zu erfüllen, so wird die Emittentin voraussichtlich zeitnah
Verhandlungen mit den Gläubigern über eine Restrukturierung der Anleihe und
gegebenenfalls der 2014 Anleihe aufnehmen müssen. Eben solche Verhandlungen
würde die Q-Cells SE gegebenenfalls für die 2015 Anleihe aufnehmen müssen.
Der Zeitbedarf für solche Verhandlungen hängt von vielen Faktoren ab und
kann erfahrungsgemäß einige Zeit in Anspruch nehmen. Es besteht aus Sicht
der Emittentin daher die Gefahr, dass selbst nach einer Einigung mit einer
überwiegenden Zahl der Gläubiger auf ein etwaiges Restrukturierungskonzept
die Zeit für eine Umsetzung der beschlossenen Maßnahmen vor Fälligkeit der
Anleihe am 28. Februar 2012 fehlen könnte. Dies könnte wiederum dazu
führen, dass etwaige bereits vereinbarte Restrukturierungsoptionen in Frage
gestellt werden oder sogar endgültig scheitern. Dabei ist zu bedenken, dass
im Falle der Nichtzahlung oder nicht vollständigen Zahlung nach Fälligkeit
der Anleihe auch die 2014 Anleihe gegebenenfalls kündbar würde und daher
von einzelnen Anleihegläubigern fällig gestellt werden könnte.
Vergleichbare Folgen könnten sich außerdem für die 2015 Anleihe und die
sonstigen Finanzverbindlichkeiten der Q-Cells SE bzw. deren verbundenen
Unternehmen ergeben.
Um dieses Risiko zu minimieren, hält es die Emittentin für geboten, ein
geeignetes Verfahrensinstrument einzurichten, um die Umsetzung etwaiger
Restrukturierungsmaßnahmen vor Eintritt der Fälligkeit der Anleihe zu
ermöglichen. Dafür bietet sich die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
der Gläubiger der Anleihe nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (nachfolgend 'SchVG') an, der
insbesondere von den Gläubigern ermächtigt werden könnte, den
Fälligkeitszeitpunkt der Anleihe vom 28. Februar 2012 bis maximal zum 31.
Dezember 2012 zu verschieben. In diese Maßnahme wäre auch die von der
Q-Cells SE bestellte Garantie einzubeziehen.
Da derzeit ungewiss ist, ob eine Restrukturierung der Anleihe notwendig
werden könnte und wie eine solche Restrukturierung ggf. aussehen würde,
sind Entscheidungen über die Durchführung einer Restrukturierung oder gar
konkrete Restrukturierungsmaßnahmen mit der Bestellung des gemeinsamen
Vertreters ausdrücklich nicht verbunden.
2. Nach dem SchVG können die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen
u.a. vorsehen, dass die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung
ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Ein
solcher Mehrheitsbeschluss ist für alle Gläubiger derselben Anleihe
gleichermaßen verbindlich. Ein gemeinsamer Vertreter hat zumindest die
Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch das SchVG unmittelbar eingeräumt
wurden. Diese Aufgaben und Befugnisse umfassen beispielsweise
Berichtspflichten, Auskunftsrechte gegenüber dem Schuldner, die Einberufung
von Gläubigerversammlungen oder einer Abstimmung ohne Versammlung unter
bestimmten Voraussetzungen. Sie umfassen jedoch keine Sachentscheidungen,
also Entscheidungen über Änderungen der Emissionsbedingungen der
Schuldverschreibungen. Die Befugnis zu solchen Entscheidungen kann dem
gemeinsamen Vertreter jedoch von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss im
Einzelfall übertragen werden.
3. Das SchVG findet zur Zeit auf die Anleihe keine Anwendung, weil diese
vor Inkrafttreten des SchVG am 5. August 2009 begeben wurde. Allerdings
können gemäß § 24 Abs. (2) SchVG die Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die vor dem 5. August 2009 ausgegeben wurden, mit Zustimmung der Emittentin
eine Änderung der Emissionsbedingungen beschließen, um von den im SchVG
gewährten Wahlmöglichkeiten Gebrauch machen zu können.
4. Die Teilschuldverschreibungen der Anleihe haben eine Stückelung von EUR
100.000 (entsprechend 4.925 Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000) und
sind in einer Globalurkunde verbrieft, die von der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, verwahrt wird. Die Teilschuldverschreibungen sind zum
Handel an der Luxemburger Börse zugelassen.
B. Tagesordnung
1. Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlussgegenstände
Die Emittentin wird in der Gläubigerversammlung die vorgeschlagenen
Beschlussgegenstände erläutern. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist jedoch
keine Beschlussfassung vorgesehen. Demgemäß existiert zu diesem
Tagesordnungspunkt auch kein Beschlussvorschlag der Emittentin.
2. Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG auf die EUR 492.500.000
1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet auf die EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN:
DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507) (die 'Anleihe')
Anwendung.
b) Die Emissionsbedingungen der Anleihe werden wie folgt geändert:
aa) Vor '§ 19 (Schlussbestimmungen)' der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird folgender
neuer § 19 eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
' § 19 Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes 2009; Änderungen der
Emissionsbedingungen durch Mehrheitsbeschluss; Gemeinsamer Vertreter;
Mehrheitsbeschlüsse
(a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') ist auf die
Schuldverschreibungen anwendbar.
(b) Die Gläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner
jeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung
Änderungen der Emissionsbedingungen beschließen.
(c) Die Gläubiger können zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen
Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die
Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz eingeräumt sind. Er hat
ferner die Aufgaben und Befugnisse, die ihm von den Gläubigern durch
Mehrheitsbeschluss im Einzelfall eingeräumt werden. Die Gläubiger sind
befugt, dem gemeinsamen Vertreter im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
sämtliche ihnen zustehenden Befugnisse im Hinblick auf die
Emissionsbedingungen und die Schuldverschreibungen, einschließlich
sämtlicher Befugnisse zu Änderungen der Emissionsbedingungen, zur
Geltendmachung oder einem Verzicht auf Rechte der Gläubiger und zu den
Maßnahmen nach § 5 Abs. (3) SchVG, zu übertragen. Kosten und Aufwendungen
(einschließlich einer angemessenen Vergütung) des gemeinsamen Vertreters
trägt die Emittentin.
(d) Die Gläubiger beschließen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der
wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen, insbesondere in den Fällen des
§ 5 Absatz (3) Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (eine 'qualifizierte Mehrheit'). Der Vorsitzende
der Gläubigerversammlung bzw. - im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung
- der Abstimmungsleiter bestimmen Art und Form der Abgabe und Auszählung
der Stimmen.'
[Englische Sprachfassung:]
' § 19 Applicability of the German Law on Debt Securities 2009; Amendment
of the Terms and Conditions by Majority Resolution; Joint Representative;
Majority Resolutions
(a) The German Law on Debt Securities of 31 July 2009, as amended from time
to time, (the 'German Law on Debt Securities') shall apply to the Bonds.
(b) The Holders may, in a Holders' Meeting or by way of a vote without a
meeting, subject to Secs. 5 et seqq. of the German Law on Debt Securities,
as amended from time to time, adopt majority resolutions to amend the Terms
and Conditions.
(c) The Holders may appoint a joint representative for all Holders to
exercise their rights. The joint representative shall have the duties and
powers provided under applicable law. He shall further have the duties and
powers assigned to him in the individual case by the Holders by majority
resolution. The Holders shall - to the extent permitted by law - be
entitled to delegate to the joint representative all powers to which the
Holders are entitled as regards the Terms and Conditions and the Bonds,
including all powers to amend the Terms and Conditions, to exercise or
waive rights of the Holders and to take measures in accordance with Sec. 5
(3) of the German Law on Debt Securities. Costs and expenses (including a
reasonable remuneration) of the joint representative are borne by the
Issuer.
(d) The Holders generally adopt resolutions by simple majority of the
voting rights participating in the vote. Resolutions amending the
substantial contents of the Terms and Conditions, in particular those
relating to matters referred to in Sec. 5 (3) nos. 1 to 9 of the German Law
on Debt Securities, require a majority of at least 75% of the voting rights
participating in the vote ('qualified majority') to be effective. The
chairman of the Holders' Meeting or - in case of a vote without a meeting -
the person overseeing such vote, shall determine the form and manner in
which the votes are cast and counted.'
bb) Der Paragraph '§ 19 Schlussbestimmungen' bzw. '§ 19 Final Clauses' der
Emissionsbedingungen der EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird in '§ 20 Schlussbestimmungen'
bzw. '§ 20 Final Clauses' geändert.
3. Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 im Hinblick auf
die Garantie der Q-Cells SE vom 28. Februar 2007; Änderung der Garantie
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet entsprechende
Anwendung auf den am 28. Februar 2007 zwischen der Q-Cells SE,
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland, (Garantin) und der Citibank N.A., London,
in ihrer Funktion als Hauptzahlstelle zugunsten der Gläubiger
abgeschlossenen Garantievertrag.
b) In § 20 (Schlussbestimmungen), neue Fassung, der Emissionsbedingungen
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird
folgender neuer Absatz (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(g) § 19 dieser Emissionsbedingungen gilt entsprechend für eine Zustimmung
der Gläubiger zu einer Änderung der Garantie.'
[Englische Sprachfassung:]
'(g) § 19 of the Terms and Conditions shall apply mutatis mutandis to the
Holders' consent to an amendment of the Guarantee.'
c) In Ziffer 2 (Garantie) der Garantie wird Absatz (f) in Absatz (g)
geändert und folgender neuer Absatz (f) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Die Garantin übernimmt die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für
die Verpflichtung der Emittentin zur Übernahme der Kosten und Aufwendungen
(einschließlich der Vergütung) eines nach den Emissionsbedingungen
bestellten gemeinsamen Vertreters der Gläubiger der Schuldverschreibungen.
Abs. (b) und (d) gelten entsprechend für die in diesem Absatz übernommene
Garantie. '
[Englische Sprachfassung:]
'(f) The Guarantor unconditionally and irrevocably guarantees all
obligations of the Issuer to bear the costs and expenses (including
remuneration) of a joint representative of the Holders of the Bonds
appointed pursuant to the Terms and Conditions. Paragraphs (b) and (d)
apply mutatis mutandis to the guarantee granted in this section.'
d) In Ziffer 5 (Verschiedene Bestimmungen) der Garantie werden folgende
neue Absätze (f) und (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Änderungen der Emissionsbedingungen gemäß § 19 der
Emissionsbedingungen lassen die Verpflichtungen der Garantin unter dieser
Garantie unberührt.
(g) Änderungen dieser Garantie durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger sind
nach Maßgabe des § 19 der Emissionsbedingungen zulässig.'
[Englische Sprachfassung:]
'(f) Amendments to the Terms and Conditions pursuant to § 19 of the Terms
and Conditions do not affect the obligations of the Guarantor under this
guarantee.
(g) Amendments of this guarantee by way of majority resolution of the
Holders are permissible subject to § 19 of the Terms and Conditions.'
4. Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Übertragung von Aufgaben und
Befugnissen auf den gemeinsamen Vertreter
Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen:
a) Zum gemeinsamen Vertreter sämtlicher Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6
/ Common Code: 028696507) wird Herr Dr. Carlos Mack, geb. 18. März 1960,
Rechtsanwalt, München, bestellt. Die Bestellung gilt bis zum 31. Dezember
2012 einschließlich. Für den Fall, dass Herr Dr. Mack vor dem Ende der
Amtszeit durch Amtsniederlegung oder anderweitig aus dem Amt ausscheidet
(außer durch Abberufung durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger), tritt mit
sofortiger Wirkung für den Rest der Amtszeit an die Stelle von Herrn Dr.
Mack Herr Dr. Tom Oliver Schorling, geb. 15. August 1967, Rechtsanwalt,
Frankfurt am Main, als gemeinsamer Vertreter.
b) Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm
durch Gesetz eingeräumt werden.
c) Über die Aufgaben und Befugnisse gemäß lit. b) hinaus hat der gemeinsame
Vertreter die Befugnisse:
aa) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dahingehend
zuzustimmen, dass der 'Fälligkeitstermin' (wie in § 1 der
Emissionsbedingungen definiert) längstens bis zum 31. Dezember 2012
verschoben wird;
bb) fällige Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
cc) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Garantie der Q-Cells SE vom 28.
Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 mit der Folge
zuzustimmen, dass Ansprüche aus der Garantie nach einer wirksamen Änderung
der Emissionsbedingungen gemäß lit. aa) frühestens an dem jeweils gemäß
lit. aa) bestimmten Fälligkeitstermin wegen Nichtzahlung oder nicht
ordnungsgemäßer Zahlung trotz Fälligkeit geltend gemacht werden können;
dd) fällige Forderungen aus der Garantie ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
ee) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gegenüber der Emittentin
gerichtlich oder außergerichtlich für Rechnung der Gläubiger geltend zu
machen; die Gläubiger sind insoweit von der Geltendmachung ausgeschlossen;
ff) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus der Garantie der Q-Cells
SE vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der
Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig
2012 gegenüber der Q-Cells SE gerichtlich oder außergerichtlich für
Rechnung der Gläubiger geltend zu machen; die Gläubiger sind insoweit von
der Geltendmachung ausgeschlossen;
gg) bis zum 31. Dezember 2012 die Kündigungsrechte der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gemäß § 12 der
Emissionsbedingungen auszuüben; die Gläubiger sind insoweit von der
Geltendmachung ausgeschlossen.
d)(1) Der gemeinsame Vertreter kann von den in lit. c) genannten
Befugnissen nur Gebrauch machen, wenn entweder
(i) die Gläubiger durch einfachen Mehrheitsbeschluss oder -beschlüsse (§ 5
Abs. 4 S. 1 SchVG) der konkreten Maßnahme zugestimmt haben oder
(ii) die Gläubiger mit Zustimmung der Emittentin durch Mehrheitsbeschluss
oder -beschlüsse nach dem 25. Oktober 2011 Änderungen der
Emissionsbedingungen zugestimmt haben.
(2) Die Bedingungen gemäß vorstehenden Unterabsätzen (1)(i) und (ii)
gelten bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon,
ob der oder die Beschlüsse noch angefochten oder anderweitig gerichtlich
angegriffen werden können oder ob der oder die Beschlüsse nach Maßgabe der
§§ 5 ff. des SchVG vollziehbar sind.
(3) Die vorstehende Regelung gilt für die in lit. c) aa) bis dd)
genannten Befugnisse mit der Maßgabe, dass Verschiebungen des
'Fälligkeitstermins' über den 30. April 2012 hinaus bzw. Stundungen mit
Wirkung über den 30. April 2012 hinaus nur zulässig sind, nachdem ein
Beschluss bis spätestens am 30. April 2012 gemäß vorstehendem Unterabsatz
(1)(ii) gefasst worden ist. Die in lit. c) ee) bis gg) genannten Befugnisse
stehen dem gemeinsamen Vertreter nach dem 30. April 2012 nur dann zu, wenn
zuvor ein Beschluss gemäß vorstehendem Unterabsatz (1)(ii) gefasst worden
ist. Andernfalls fallen die gemäß lit. c) ee) bis gg) übertragenen
Befugnisse wieder auf die Gläubiger zurück.
e) Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist
summenmäßig auf insgesamt EUR 5.000.000 begrenzt.
f) Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters sowie die Ermächtigung des
gemeinsamen Vertreters mit den in diesem Beschluss vorgesehenen Aufgaben
und Befugnissen lässt das Recht der Gläubiger zur Beschlussfassung über
sämtliche nach dem SchVG zulässigen Maßnahmen sowie das Recht jedes
einzelnen Gläubigers zur individuellen Verfügung über seine
Teilschuldverschreibungen einschließlich der damit verbundenen Ansprüche
und Rechte (mit Ausnahme der Befugnisse, die dem gemeinsamen Vertreter
gemäß lit. c) ee) bis gg) vorbehaltlich der Einschränkung in lit. d)(3)
übertragen wurden) unberührt.
g) Die Beschlussfassung in lit. a) bis d) darf erst vollzogen werden,
nachdem die zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgeschlagenen Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen des SchVG wirksam geworden und vollzogen worden
sind.
5. Zustimmung der Emittentin und der Garantin
Die Emittentin stimmt hiermit unwiderruflich der Änderung der
Emissionsbedingungen der Anleihe und der Bestimmungen der Garantie wie in
den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgesehen im
Voraus zu. Die Emittentin stimmt ebenfalls unwiderruflich dem
Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt 4 zu.
Die Garantin hat der Änderung der Emissionsbedingungen der Anleihe und der
Bestimmungen der Garantie wie in den Tagesordnungspunkten 2 und 3
vorgesehen im Voraus durch schriftliche Erklärung gegenüber der Emittentin
als Vertrag zugunsten der Gläubiger gemäß § 328 BGB unwiderruflich
zugestimmt.
C. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise
1. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber der zu den
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gehörigen
Teilschuldverschreibungen (jeweils ein 'Gläubiger') berechtigt.
Entscheidend ist die Inhaberschaft zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung.
2. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm
gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. Im
Übrigen gilt § 6 SchVG.
3. Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte gemäß § 10 Absatz (3)
Satz (2) SchVG bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Tag der Gläubigerversammlung beziehen. Als
Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die
Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen. Ist der
besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung ausgestellt,
so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung durch einen
Sperrvermerk des deportführenden Instituts oder des Clearingsystems, wonach
die vom Gläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen bis zum Ende der
Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut oder beim Clearingsystem
gesperrt gehalten werden, geführt werden.
4. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der
Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines
gültigen Ausweispapiers) voraus.
5. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als
juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B.
Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene
Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem
Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren
Repräsentanten in der Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der
Gläubigereigenschaft des von ihnen Vertretenen gemäß Ziffer 3. und zum
Nachweis ihrer eigenen Identität gemäß Ziffer 4. ihre Vertretungsbefugnis,
soweit rechtlich möglich, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs von einer
registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch
eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency,
Secretary Certificate), worin der Repräsentant als vertretungsbefugt
ausgewiesen ist, nachweisen.
6. Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch
seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter
(z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten
werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum
Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß Ziffer 3.
und zum Nachweis seiner eigenen Identität gemäß Ziffer 4. seine gesetzliche
Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen.
7. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht
von der vorherigen Anmeldung ab. Da die Registrierung auf Grund der Prüfung
der Teilnahmeberechtigung vor Ort jedoch einige Zeit in Anspruch nimmt,
wird um frühzeitiges Erscheinen zur Gläubigerversammlung gebeten. Zur
Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung
werden die Gläubiger ferner gebeten, sich zur Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich unter der Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an meldedaten@haubrok-ce.de bis spätestens zum 21. Oktober 2011
(16:00 Uhr MESZ) durch Übersendung der vorstehend aufgeführten, zum
Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Gläubigerversammlung geeigneten
Unterlagen, anzumelden.
D. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte
1. Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch
den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte hat, jeweils in
geeigneter Weise, die Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß C.
Ziff. 3, seine eigene Identität gemäß C. Ziff. 4 (z.B. durch Vorlage eines
gültigen Ausweispapiers) sowie (soweit einschlägig) seine
Vertretungsbefugnis gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6 nachzuweisen. Die
Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter
bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Die Vollmacht ist bei
Einlass zur Gläubigerversammlung nachzuweisen. Meldet sich der
Bevollmächtigte zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung an, so sollte
auch ein Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung übersandt
werden.
2. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
3. Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und
die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können Vollmacht mit
Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn
Torsten Fues und Frau Norma Laaziri, beides Mitarbeiter der Haubrok
Corporate Events GmbH mit Sitz in München, erteilen. Die von der
Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter der Emittentin können von der
ihnen erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihnen Weisungen
zu den Beschlussvorschlägen der Tagesordnungspunkte erteilt worden sind.
Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Formular für die
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Emittentin benannten
Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls zum Abruf auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) verfügbar.
Gläubiger, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, werden
gebeten, zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular der
Vollmacht nebst Weisungen an folgende Adresse
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an vollmacht@haubrok-ce.de zu senden. Hierbei sind der Nachweis der
Gläubigereigenschaft gemäß C. Ziff. 3 sowie (soweit einschlägig) der
Nachweis der Vertretungsbefugnis gemäß C. Ziff. 5 bzw. C. Ziff. 6
beizufügen. Soweit Gläubiger von der Möglichkeit, die von der Emittentin
benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, Gebrauch machen möchten,
müssen die genannten Nachweise spätestens bis zum 21. Oktober 2011 (16:00
Uhr MESZ) eingehen.
E. Beschlussfähigkeit, Art und Form der Abgabe und Auszählung der Stimmen
1. Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden
mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Schuldverschreibungen vertreten.
2. Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde
Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 15 (3) Satz (2) SchVG
eine zweite Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung
einberufen werden. Die zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn
die Anwesenden mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen vertreten.
3. Es ist vorgesehen, die Abstimmungen unter Einsatz von Stimmabschnitten
durchzuführen und die Auszählung der Stimmen im Wege des
Additionsverfahrens vorzunehmen.
F. Ergänzungen der Tagesordnung, Gegenanträge
1. Jeder Gläubiger kann zu den Gegenständen der Tagesordnung Gegenanträge
in der Gläubigerversammlung einbringen. Kündigt ein Gläubiger einen
Gegenantrag unter Nachweis der Gläubigereigenschaft vor dem Tag der
Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag
unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.q-cells-international-finance.de) und der
Luxemburger Börse unter www.bourse.lu den anderen Gläubigern zugänglich
machen. Die Ankündigung von Gegenanträgen kann an die Emittentin unter der
Adresse
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an gegenantraege@haubrok-ce.de gerichtet werden. Hierbei ist ein
Nachweis der Gläubigereigenschaft beizufügen.
2. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden
Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände
zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Ein solches
Verlangen kann der Emittentin unter folgender Adresse:
Q-Cells International Finance B.V.
'Q-Cells Gläubigerversammlung WSV 2012 I'
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 89 210 27 298 oder per
E-Mail an office@haubrok-ce.de übermittelt werden. Hierbei ist ein Nachweis
der Gläubigereigenschaft beizufügen. Das Verlangen muss der Emittentin so
rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor der
Gläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann.
G. Unterlagen
Vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung stehen den
Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung:
- Diese Einberufung nebst der darin enthaltenen genauen Bedingungen, von
denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts abhängen;
- Emissionsbedingungen der Anleihe
- Garantie der Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft, vom 28. Februar 2007
- Darlehensvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der
Q-Cells SE, damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, vom 28.
Februar 2007
- Abtretungsvertrag zwischen der Q-Cells International Finance B.V. und der
Citibank N.A. vom 28. Februar 2007
- Vollmachtsformular für Dritte
- Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
- Lebensläufe der als gemeinsamen Vertreter vorgeschlagenen Herren Dr. Mack
und Dr. Schorling
Etwaige Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der Gläubigerversammlung
angekündigt hat, werden unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung
ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) zur Verfügung stehen.
Auf Verlangen, das an die unter F. Ziff.2 genannte Adresse zu richten ist,
werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen den Gläubigern unverzüglich
und kostenlos übersandt.
H. Sonstige Hinweise
1. Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.
2. Da es sich bei der Gläubigerversammlung um eine solche der Emittentin,
Q-Cells International Finance B.V. handelt, und keine Entscheidungen, die
die Q-Cells SE unmittelbar betreffen, auf der Tagesordnung stehen, werden
voraussichtlich keine Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Q-Cells
SE anwesend sein.
3. Diese Einladung ist auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.q-cells-international-finance.de) und der Luxemburger Börse
unter www.bourse.lu abrufbar.
4. Ausschließlich die deutsche Fassung ist rechtsverbindlich. Die englische
Übersetzung dient nur der Information.
Rotterdam, 6. Oktober 2011
Q-Cells International Finance B.V.
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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10.10.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Q-Cells SE
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06766 Bitterfeld-Wolfen
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Telefon: +49 (0)3494 - 6699-0
Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
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141785 10.10.2011