Fortimo Group AG - Going Private
Fortimo Group AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung
10.04.2013 07:00
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 18 KR
---------------------------------------------------------------------------
medienmitteilung
Fortimo Group AG - Going Private
St.Gallen, 10. April 2013 - Die Fortimo Group AG plant zusammen mit ihren
Hauptaktionären die Dekotierung und Privatisierung der Fortimo. Hierzu wird
den Publikumsaktionären ein öffentliches Rückkaufangebot und ein
öffentliches Kaufangebot unterbreitet werden. Der Angebotspreis wird CHF
136.00 je Aktie betragen.
Going Private
Seit dem 29. April 2010 ist die Fortimo an der Berne eXchange ('BX')
kotiert. Aufgrund des sehr geringen Handelsvolumens kombiniert mit der
geringen Beachtung des Börsenplatzes gestaltet es sich für die Aktionäre
zunehmend schwieriger, Aktien ohne grössere Kursausschläge zu handeln. Eine
grössere Anzahl Aktien zu verkaufen ist derzeit praktisch unmöglich, da die
entsprechenden Kaufangebote fehlen. Diese unbefriedigende Situtation hat
den Verwaltungsrat dazu bewogen, verschiedenste Alternativen zu prüfen.
Nach eingehender Prüfung der vorhandenen Optionen, hat sich der
Verwaltungsrat zusammen mit den Hauptaktionären entschlossen, eine
Dekotierung und Privatisierung der Fortimo anzustreben und den
Publikumsaktionären eine faire Ausstiegsmöglichkeit zu bieten ('Going
Private').
Das Going Private besteht aus zwei Elementen: Einerseits wird die Forty
Plus AG (eine von den Aktionärsgruppen rund um die Hauptaktionäre der
Fortimo kontrollierte Gesellschaft) ein öffentliches Kaufangebot im Sinne
von Art. 22 ff BEHG für alle von den Publikumsaktionären gehaltenen
Fortimo-Aktien unterbreiten ('Kaufangebot'). Andererseits wird die Fortimo
gleichzeitig mit dem öffentlichen Kaufangebot ein öffentliches
Rückkaufangebot im Sinne von Art. 22 ff BEHG für maximal 82'616 der sich im
Publikum befindenden Fortimo-Aktien unterbreiten ('Rückkaufangebot',
zusammen mit dem Kaufangebot die 'Angebote'). Die beiden Angebote werden
teilweise parallel laufen. Der Angebotspreis beider Angebote wird CHF 136
betragen, abzüglich im Angebotsprospekt erwähnter Abzüge. Die
Publikumsaktionäre werden in Kenntnis beider Angebote frei entscheiden
können, ihre Aktien entweder im Rahmen des Rückkaufangebotes oder im Rahmen
des Kaufangebots anzudienen. Die Angebotsfrist beider Angebote beginnt
voraussichtlich am 30. April 2013 und endet voraussichtlich am 30. Mai
2013, 16.00 Uhr (MEZ), mit allfälliger Nachfrist für das Kaufangebot. Die
unterschiedlichen steuerlichen Konsequenzen der beiden Angebote werden im
Angebotsprospekt ausführlich beschrieben.
Der Verwaltungsrat der Fortimo unterstützt das Going Private
vollumfänglich. Insbesondere drückt er auch seine Unterstützung für das
Kaufangebot der Forty Plus AG aus, für dessen Beurteilung er die
unabhängige Revisionsgesellschaft Ernst & Young AG mit der Erstellung einer
Fairness Opinion beauftragt hat. In ihrer Fairness Opinion kommen Ernst &
Young AG zum Schluss, dass der geplante Angebotspreis von CHF 136 pro
Fortimo-Aktie als fair und angemessen zu beurteilen ist.
Remo Bienz, Präsident des Verwaltungsrates, äussert sich wie folgt: 'Mit
den beiden Angeboten unter dem Going Private stellen wir sicher, dass jedem
Aktionär der Ausstieg aus einem ungenügend handelbaren Titel zu einem
fairen Preis ermöglicht wird. Beim geplanten Angebotspreis unter den beiden
Angeboten erfolgt für die Käufer der ersten Stunde - der Emissionspreis
betrug CHF 120 - ein Wertzuwachs von CHF 16 pro Aktie zuzüglich
Agio-Auszahlungen von zweimal CHF 5. Dies entspricht einem Ertrag von CHF
26 pro Aktie'.
Die allein für die beiden Angebote massgeblichen Dokumente wie der
Angebotsprospekt und das Angebotsinserat werden voraussichtlich am 15.
April 2013 publiziert und ab diesem Zeitpunkt auf der Homepage der Fortimo
verfügbar sein. Die heute publizierte Voranmeldung ist als Anhang dieser
Medienmitteilung beigelegt.
Generalversammlung
Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Generalversammlung nach erfolgtem
Going Private gegen Mitte Jahr fristgerecht einzuberufen.
Rückfragen und weitere Auskünfte
Fortimo Group AG, Philipp Bienz, Telefon +41 71 844 06 66,
philipp.bienz@fortimo.ch
www.fortimo.ch / Investor Relations / Going Private
Fortimo-Gruppe
Die Fortimo Group AG sieht sich als systematische und integrale
Entwicklerin von Wohnimmobilien. In der gesamten Deutschschweiz, jedoch mit
Schwerpunkten in den Kantonen St.Gallen, Thurgau, Appenzell AR, Aargau,
Zürich, Luzern und Bern identifiziert sie attraktive Entwicklungsstandorte.
Dabei tritt die Fortimo konsequent als Investorin auf und erwirbt die
Baulandparzellen oder Abbruchliegenschaften auf eigene Rechnung, um diese
mit dem geeigneten Wohnungsangebot innert nützlicher Frist kompetent und
erfolgreich zu entwickeln.
Die Fortimo Group AG kann momentan auf eine Pipeline von bereits
vertraglich angebundenen Projekten blicken, welche die Erstellung von mehr
als 1'750 Wohneinheiten zulässt, dies mit einem Zeithorizont von vier
Jahren (2013-2016). Die Unternehmung sieht sich somit in der Lage,
mittelfristig jährlich ca. 400-500 Wohneinheiten zu erstellen und an die
zukünftigen Bewohner zu übergeben. Die Namenaktien sind an der BX Berne
eXchange kotiert (Valorennummer: 10 977 567 / ISIN-Nummer: CH0109775673 /
Ticker: FOGN).
Angebotsrestriktionen
Allgemein / General
Die hierin beschriebenen Angebote werden weder direkt noch indirekt in
einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht, in welchem/welcher solche
Angebote widerrechtlich wären, oder in welchem/welcher sie in anderer Weise
ein anwendbares Recht oder eine Verordnung verletzen würden oder
welches/welche von der Forty Plus AG oder der Fortimo Group AG eine
Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen der Angebote in irgendeiner
Weise, ein zusätzliches Gesuch an/oder zusätzliche Handlungen im
Zusammenhang mit staatlichen, regulatorischen oder rechtlichen Behörden
erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt, die Angebote auf irgendein
solches Land oder eine solche Rechtsordnung auszudehnen. Dokumente, die im
Zusammenhang mit den Angeboten stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder
Rechtsordnungen verteilt, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen
gesandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zwecke der Werbung für
Käufe von Beteiligungsrechten der Fortimo Group AG durch natürliche oder
juristische Personen in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verwendet
werden.
The tender offer and the buyback offer described herein (the 'Offers') are
not directly or indirectly made in a country or jurisdiction in which such
Offers would be illegal, otherwise violate the applicable law or an
ordinance or which would require Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd. to
change the terms or conditions of the Offers in any way, to submit an
additional application to or to perform additional actions in relation to
any state, regulatory or legal authority. It is not intended to extend the
Offers to any such country or such jurisdiction. Documents relating to the
Offers must neither be distributed in such countries or jurisdictions nor
be sent to such countries or jurisdictions. Such documents must not be used
for the purpose of soliciting the purchase of securities of Fortimo Group
Ltd. by anyone from such countries or jurisdictions.
United States of America
The Offers described herein will not be made directly or indirectly in or
by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or
foreign commerce of, or any facilities of national securities exchange of,
the United States of America ('U.S.') and may only be accepted outside the
U.S. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or
telephones. This document and any other offering materials with respect to
the Offers described in this document must neither be distributed in nor
sent to the U.S. and must not be used for the purpose of soliciting the
sale or purchase of any securities of Fortimo Group Ltd., from anyone in
the U.S. Neither Forty Plus Ltd. nor Fortimo Group Ltd. is soliciting the
tender of securities of Fortimo Group Ltd. by any holder of such securities
in the U.S. Securities of Fortimo Group Ltd. will not be accepted from
holders of such securities in the U.S. Any purported acceptance of the
Offers that Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd or their agents
respectively believe has been made in or from the U.S. will be invalidated.
Forty Plus Ltd. and Fortimo Group Ltd. reserve the absolute right to reject
any and all acceptances by them not to be in the proper form or the
acceptance of which may be unlawful.
United Kingdom
This document is only being distributed to and is only directed at: (a)
persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the
definition of Investment Professionals (as set forth in Article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (as amended) (the 'Order')) or within Article 43 (members and
creditors of certain bodies corporate) or Article 49 (high net worth
companies, unincorporated associations etc.) of the Order, or other persons
to whom it may lawfully be communicated in accordance with the Order; or
(c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such
persons together being 'Relevant Persons'). This document is only available
to Relevant Persons and the transaction contemplated herein will be
available only to, or engaged in only with Relevant Persons, and this
document must not be acted on or relied upon by persons other than Relevant
Persons.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OF AMERICA
Voranmeldung nach Art. 5 UEV
Going Private der Fortimo Group AG, St. Gallen
bestehend aus
öffentlichem Kaufangebot
der
Forty Plus AG, St. Gallen
im Sinne von Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den
Effektenhandel ('BEHG') für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien
der Fortimo Group AG, St. Gallen, von je CHF 1.00 Nennwert (nachfolgend
auch 'Kaufangebot').
und
öffentlichem Rückkaufangebot
der
Fortimo Group AG, St. Gallen
im Sinne von Art. 22 ff. BEHG für maximal 82'616 der sich im Publikum
befindenden Namenaktien der Fortimo Group AG, St. Gallen, von je CHF 1.00
Nennwert (nachfolgend auch 'Rückkaufangebot').
A. ANGABEN ZUM KAUFANGEBOT UND RÜCKKAUFANGEBOT
1. Ausganslage
Die Fortimo Group AG, Rorschacher Strasse 302, 9016 St. Gallen ('Fortimo')
ist die Holdinggesellschaft der Fortimo Gruppe. Die Fortimo Gruppe ist in
der Entwicklung sowie dem Halten und dem Verkauf von Wohnimmobilien tätig.
Sie ist in der ganzen Deutschschweiz, mit Schwerpunkt in den Kantonen St.
Gallen, Thurgau, Appenzell AR, Aargau, Zürich, Luzern und Bern, aktiv.
Hauptaktionäre der Fortimo sind Remo Bienz, Philipp Bienz, Markus Schultz
und Christoph Michel (die 'Hauptaktionäre'), welche zusammen mit weiteren
in gemeinsamer Absprache mit der Forty Plus AG handelnden Personen sowie
unter Einbezug der eigenen Aktien der Fortimo per 9. April 2013 1'345'824
Aktien der Fortimo mit einem Nennwert von je CHF 1.00 ('Fortimo-Aktien'),
entsprechend 87.48% der Stimmrechte und des Aktienkapitals der Fortimo
halten.
Seit dem 29. April 2010 ist die Fortimo an der Berne eXchange ('BX')
kotiert. Mittels der in dieser Voranmeldung beschriebenen Transaktion
beabsichtigen die Forty Plus AG, die Hauptaktionäre und weitere in
gemeinsamer Absprache handelnde Personen die vollständige Kontrolle über
die Fortimo zu erlangen, und deren Aktien nachfolgend von der BX zu
dekotieren (das 'Going Private'). Hintergrund des Going Private ist der
nicht wie erhofft positive Effekt einer Kotierung sowie die mit der
Kotierung verbundenen hohen Kosten. Mit der vollständigen Übernahme soll
die Fortimo zudem wieder flexibler, schneller und kompetenter auf die
Herausforderungen der Märkte reagieren können.
Das Going Private besteht aus zwei Elementen:
- Einerseits wird die Forty Plus AG, c/o Fortimo Group AG, Rorschacher
Strasse 302, 9016 St. Gallen ('Forty Plus' oder 'Anbieterin'), eine von
den Aktionärsgruppen rund um die Hauptaktionäre kontrollierte
Gesellschaft, ein öffentliches Kaufangebot im Sinne von Art. 22 ff.
BEHG für alle von den Publikumsaktionären gehaltenen Fortimo-Aktien
unterbreiten.
- Andererseits wird die Fortimo gleichzeitig mit dem öffentlichen
Kaufangebot ein öffentliches Rückkaufangebot im Sinne von Art. 22 ff.
BEHG für maximal 82'616 der sich im Publikum befindenden Fortimo-Aktien
unterbreiten.
Die beiden Angebote werden teilweise parallel laufen. Die
Publikumsaktionäre werden in Kenntnis beider Angebote frei entscheiden
können, ihre Aktien entweder im Rahmen des Rückkaufangebots oder im Rahmen
des Kaufangebots anzudienen.
- Kaufangebot: Gegenstand
Das Kaufangebot bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden
Fortimo-Aktien, die am Datum der Voranmeldung nicht im Eigentum der Forty
Plus oder der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (inkl.
der Fortimo selbst) stehen, d.h. auf 192'690 Fortimo-Aktien (entsprechend
12.52% des Aktienkapitals und der Stimmrechte), sowie auf Fortimo-Aktien,
welche gestützt auf bedingtes Kapital der Fortimo bis zum Ende der
Nachfrist des Kaufangebots ausgegeben werden können. Eine solche Ausgabe
von neuen Fortimo-Aktien ist jedoch während der Dauer des Kaufangebots
nicht geplant.
- Rückkaufangebot: Gegenstand
Das Rückkaufangebot bezieht sich auf maximal 82'616 Fortimo-Aktien. Dies
entspricht 5.37% des gesamten Aktienkapitals und der Stimmrechte.
Fortimo ist verpflichtet, alle Annahmeerklärungen zu berücksichtigen. Für
den Fall, dass die angebotenen Fortimo-Aktien die maximal zurück zu
kaufende Anzahl Aktien in Höhe von 82'616 Aktien übersteigt, erfolgt die
Annahme des Rückkaufangebots auf entsprechend gekürzter Basis, wobei alle
Annahmeerklärungen anteilsmässig berücksichtigt werden. Aktionäre, deren
angediente Aktien teilweise nicht angenommen wurden, haben die Gelegenheit,
die verbleibenden Aktien während der Nachfrist des Kaufangebots anzudienen.
- Angebotspreis
Der Angebotspreis des Kaufangebots beträgt CHF 136.00 in bar, abzüglich des
Bruttobetrages allfälliger Verwässerungseffekte, die bis zum Vollzug des
Kaufangebots eintreten, wie z.B. Dividendenzahlungen, eine allfällige
Agio-Rückzahlung von CHF 5.00 wie gemäss Medienmitteilung der Fortimo vom
13. Februar 2013 angekündigt, Kapitalrückzahlungen, jede andere
Ausschüttung, Kapitalerhöhungen mit unter dem Börsenkurs liegendem
Ausgabepreis der Aktien, Verkauf eigener Aktien unter dem
Kaufangebotspreis, Ausgabe von Optionen oder Wandelrechten unter dem
Marktwert solcher Optionen oder Wandelrechte. Die Zahlungen der Fortimo im
Rahmen des Rückkaufangebotes führen nicht zu einer Anpassung des
Kaufangebotspreises.
Der Angebotspreis des Rückkaufangebots beträgt CHF 136.00 in bar, abzüglich
(i) des Bruttobetrages allfälliger Verwässerungseffekte, die bis zum
Vollzug des Rückkaufangebots eintreten, wie z.B. Dividendenzahlungen, eine
allfällige Agio-Rückzahlung von CHF 5.00 wie gemäss Medienmitteilung der
Fortimo vom 13. Februar 2013 angekündigt, Kapitalrückzahlungen, jede andere
Ausschüttung, Kapitalerhöhungen mit unter dem Börsenkurs liegendem
Ausgabepreis der Aktien, Verkauf eigener Aktien unter dem
Rückkaufangebotspreis, Ausgabe von Optionen oder Wandelrechten unter dem
Marktwert solcher Optionen oder Wandelrechte, sowie (ii) 35%
Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen Rückkaufangebotspreis und
Nennwert.
- Karenzfrist und Angebotsfrist
Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 15. April 2013 veröffentlicht.
Die Karenzfrist für beide Angebote dauert - unter Vorbehalt einer
Verlängerung durch die Übernahmekommission - zehn Börsentage ab
Veröffentlichung des Angebotsprospekts, also voraussichtlich vom 16. April
2013 bis zum 29. April 2013 ('Karenzfrist'). Beide Angebote können erst
nach Ablauf der Karenzfrist angenommen werden.
Die Angebotsfrist beider Angebote beginnt voraussichtlich am 30. April 2013
und endet voraussichtlich am 30. Mai 2013, 16.00 Uhr (MEZ)
('Angebotsfrist').
In Bezug auf das Kaufangebot behält sich Forty Plus das Recht vor, die
Angebotsfrist einmal oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der
Angebotsfrist über 40 Börsentage hinaus kann nur mit vorgängiger Zustimmung
der Übernahmekommission erfolgen.
- Nachfrist des Kaufangebots und provisorisches Zwischenergebnis
Sofern das Kaufangebot zustande kommt, läuft eine Nachfrist von zehn
Börsentagen, während der die Aktionäre der Fortimo ein Recht zur
nachträglichen Annahme des Kaufangebots haben ('Nachfrist'). Falls die
Angebotsfrist nicht verlängert wird, beginnt die Nachfrist voraussichtlich
am 6. Juni 2013 und endet voraussichtlich am 19. Juni 2013, 16.00 Uhr
(MEZ).
Voraussichtlich am 31. Mai 2013 wird, mittels einer einzigen Publikation,
das provisorische Zwischenergebnis des Kaufangebots sowie das Ergebnis des
Rückkaufangebots publiziert. Darin wird offengelegt werden, wie viele
Aktien jeweils unter dem Kaufangebot, und wie viele unter dem
Rückkaufangebot angedient worden sind. In Bezug auf das Rückkaufangebot
wird zusätzlich aufgeschlüsselt, wie viele Aktien von Publikumsaktionären
angedient wurden, und wie viele jeweils von der Remo Bienz AG und der
Philipp Bienz AG. Aktionäre, deren angediente Aktien unter dem
Rückkaufangebot teilweise nicht angenommen wurden, haben die Gelegenheit,
die verbleibenden Aktien während der Nachfrist des Kaufangebots anzudienen.
- Bedingung
Beide Angebote unterliegen der Bedingung, dass bis zum Vollzug der Angebote
kein Urteil, Gerichtsentscheid und keine Verfügung einer Behörde erlassen
ist, die den Vollzug der Angebote verhindern, verbieten oder für unzulässig
erklären würde.
Forty Plus und Fortimo behalten sich das Recht vor, auf die vorgenannte
Bedingung ganz oder teilweise zu verzichten.
Mit der Publikation des provisorischen Zwischenergebnisses werden Forty
Plus und Fortimo über die Erfüllung der Bedingungen bzw. den allfälligen
Verzicht auf deren Erfüllung informieren. Wird das Rückkaufangebot
vollzogen, so wird die Forty Plus auf die Erfüllung der Bedingung bezüglich
des Kaufangebots verzichten.
B. WEITERE INFORMATIONEN
Detaillierte Informationen zum Angebot werden voraussichtlich am 15. April
2013 veröffentlicht.
_____________
Valor Valorennummer ISIN Tickersymbol
Namenaktien der Fortimo Group AG: 10977567s CH0109775673 FOGN
Angebotsrestriktionen / Offer Restrictions
Allgemein / General
Die in dieser Voranmeldung beschriebenen Angebote werden weder direkt noch
indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht, in welchem/welcher
solche Angebote widerrechtlich wären, oder in welchem/welcher sie in
anderer Weise ein anwendbares Recht oder eine Verordnung verletzen würden
oder welches/welche von der Forty Plus oder der Fortimo Group AG eine
Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen der Angebote in irgendeiner
Weise, ein zusätzliches Gesuch an/oder zusätzliche Handlungen im
Zusammenhang mit staatlichen, regulatorischen oder rechtlichen Behörden
erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt, die Angebote auf irgendein
solches Land oder eine solche Rechtsordnung auszudehnen. Dokumente, die im
Zusammenhang mit den Angeboten stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder
Rechtsordnungen verteilt, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen
gesandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zwecke der Werbung für
Käufe von Beteiligungsrechten der Fortimo Group AG durch natürliche oder
juristische Personen in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verwendet
werden.
The tender offer and the buyback offer described in this pre-announcement
(the 'Offers') are not directly or indirectly made in a country or
jurisdiction in which such Offers would be illegal, otherwise violate the
applicable law or an ordinance or which would require Forty Plus Ltd. or
Fortimo Group Ltd. to change the terms or conditions of the Offers in any
way, to submit an additional application to or to perform additional
actions in relation to any state, regulatory or legal authority. It is not
intended to extend the Offers to any such country or such jurisdiction.
Documents relating to the Offers must neither be distributed in such
countries or jurisdictions nor be sent to such countries or jurisdictions.
Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase
of securities of Fortimo Group Ltd. by anyone from such countries or
jurisdictions.
United States of America
The Offers described in this pre-announcement will not be made directly or
indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality
of interstate or foreign commerce of, or any facilities of national
securities exchange of, the United States of America ('U.S.') and may only
be accepted outside the U.S. This includes, but is not limited to,
facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any
other offering materials with respect to the Offers described in this
pre-announcement must neither be distributed in nor sent to the U.S. and
must not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any
securities of Fortimo Group Ltd., from anyone in the U.S. Neither Forty
Plus Ltd. nor Fortimo Group Ltd. are soliciting the tender of securities of
Fortimo Group Ltd. by any holder of such securities in the U.S. Securities
of Fortimo Group Ltd. will not be accepted from holders of such securities
in the U.S. Any purported acceptance of the Offers that Forty Plus Ltd. or
Fortimo Group Ltd or their agents respectively believe has been made in or
from the U.S. will be invalidated. Forty Plus Ltd. and Fortimo Group Ltd.
reserve the absolute right to reject any and all acceptances by them not to
be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful.
United Kingdom
This document is only being distributed to and is only directed at: (a)
persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the
definition of Investment Professionals (as set forth in Article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (as amended) (the 'Order')) or within Article 43 (members and
creditors of certain bodies corporate) or Article 49 (high net worth
companies, unincorporated associations etc.) of the Order, or other persons
to whom it may lawfully be communicated in accordance with the Order; or
(c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such
persons together being 'Relevant Persons'). This document is only available
to Relevant Persons and the transaction contemplated herein will be
available only to, or engaged in only with Relevant Persons, and this
document must not be acted on or relied upon by persons other than Relevant
Persons.
St. Gallen, 10. April 2013
10.04.2013 Mitteilung übermittelt durch die EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EquityStory veröffentlicht regulatorische Mitteilungen, Medienmitteilungen
mit Kapitalmarktbezug und Pressemitteilungen.
Die EquityStory Gruppe verbreitet Finanznachrichten für über 1'300
börsenkotierte Unternehmen im Original und in Echtzeit.
Das Schweizer Nachrichtenarchiv ist abrufbar unter www.equitystory.ch/nachrichten
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fortimo Group AG
Rorschacherstrasse 302
CH-9016 St.Gallen
Schweiz
Telefon: + 41 71 844 0666
Fax: + 41 71 844 0667
E-Mail: info@fortimo.ch
Internet: www.fortimo.ch
ISIN: CH0109775673
Valorennummer / WKN:
Börsen: BX
Ende der Mitteilung EquityStory News-Service
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Fortimo Group AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung
10.04.2013 07:00
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 18 KR
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medienmitteilung
Fortimo Group AG - Going Private
St.Gallen, 10. April 2013 - Die Fortimo Group AG plant zusammen mit ihren
Hauptaktionären die Dekotierung und Privatisierung der Fortimo. Hierzu wird
den Publikumsaktionären ein öffentliches Rückkaufangebot und ein
öffentliches Kaufangebot unterbreitet werden. Der Angebotspreis wird CHF
136.00 je Aktie betragen.
Going Private
Seit dem 29. April 2010 ist die Fortimo an der Berne eXchange ('BX')
kotiert. Aufgrund des sehr geringen Handelsvolumens kombiniert mit der
geringen Beachtung des Börsenplatzes gestaltet es sich für die Aktionäre
zunehmend schwieriger, Aktien ohne grössere Kursausschläge zu handeln. Eine
grössere Anzahl Aktien zu verkaufen ist derzeit praktisch unmöglich, da die
entsprechenden Kaufangebote fehlen. Diese unbefriedigende Situtation hat
den Verwaltungsrat dazu bewogen, verschiedenste Alternativen zu prüfen.
Nach eingehender Prüfung der vorhandenen Optionen, hat sich der
Verwaltungsrat zusammen mit den Hauptaktionären entschlossen, eine
Dekotierung und Privatisierung der Fortimo anzustreben und den
Publikumsaktionären eine faire Ausstiegsmöglichkeit zu bieten ('Going
Private').
Das Going Private besteht aus zwei Elementen: Einerseits wird die Forty
Plus AG (eine von den Aktionärsgruppen rund um die Hauptaktionäre der
Fortimo kontrollierte Gesellschaft) ein öffentliches Kaufangebot im Sinne
von Art. 22 ff BEHG für alle von den Publikumsaktionären gehaltenen
Fortimo-Aktien unterbreiten ('Kaufangebot'). Andererseits wird die Fortimo
gleichzeitig mit dem öffentlichen Kaufangebot ein öffentliches
Rückkaufangebot im Sinne von Art. 22 ff BEHG für maximal 82'616 der sich im
Publikum befindenden Fortimo-Aktien unterbreiten ('Rückkaufangebot',
zusammen mit dem Kaufangebot die 'Angebote'). Die beiden Angebote werden
teilweise parallel laufen. Der Angebotspreis beider Angebote wird CHF 136
betragen, abzüglich im Angebotsprospekt erwähnter Abzüge. Die
Publikumsaktionäre werden in Kenntnis beider Angebote frei entscheiden
können, ihre Aktien entweder im Rahmen des Rückkaufangebotes oder im Rahmen
des Kaufangebots anzudienen. Die Angebotsfrist beider Angebote beginnt
voraussichtlich am 30. April 2013 und endet voraussichtlich am 30. Mai
2013, 16.00 Uhr (MEZ), mit allfälliger Nachfrist für das Kaufangebot. Die
unterschiedlichen steuerlichen Konsequenzen der beiden Angebote werden im
Angebotsprospekt ausführlich beschrieben.
Der Verwaltungsrat der Fortimo unterstützt das Going Private
vollumfänglich. Insbesondere drückt er auch seine Unterstützung für das
Kaufangebot der Forty Plus AG aus, für dessen Beurteilung er die
unabhängige Revisionsgesellschaft Ernst & Young AG mit der Erstellung einer
Fairness Opinion beauftragt hat. In ihrer Fairness Opinion kommen Ernst &
Young AG zum Schluss, dass der geplante Angebotspreis von CHF 136 pro
Fortimo-Aktie als fair und angemessen zu beurteilen ist.
Remo Bienz, Präsident des Verwaltungsrates, äussert sich wie folgt: 'Mit
den beiden Angeboten unter dem Going Private stellen wir sicher, dass jedem
Aktionär der Ausstieg aus einem ungenügend handelbaren Titel zu einem
fairen Preis ermöglicht wird. Beim geplanten Angebotspreis unter den beiden
Angeboten erfolgt für die Käufer der ersten Stunde - der Emissionspreis
betrug CHF 120 - ein Wertzuwachs von CHF 16 pro Aktie zuzüglich
Agio-Auszahlungen von zweimal CHF 5. Dies entspricht einem Ertrag von CHF
26 pro Aktie'.
Die allein für die beiden Angebote massgeblichen Dokumente wie der
Angebotsprospekt und das Angebotsinserat werden voraussichtlich am 15.
April 2013 publiziert und ab diesem Zeitpunkt auf der Homepage der Fortimo
verfügbar sein. Die heute publizierte Voranmeldung ist als Anhang dieser
Medienmitteilung beigelegt.
Generalversammlung
Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Generalversammlung nach erfolgtem
Going Private gegen Mitte Jahr fristgerecht einzuberufen.
Rückfragen und weitere Auskünfte
Fortimo Group AG, Philipp Bienz, Telefon +41 71 844 06 66,
philipp.bienz@fortimo.ch
www.fortimo.ch / Investor Relations / Going Private
Fortimo-Gruppe
Die Fortimo Group AG sieht sich als systematische und integrale
Entwicklerin von Wohnimmobilien. In der gesamten Deutschschweiz, jedoch mit
Schwerpunkten in den Kantonen St.Gallen, Thurgau, Appenzell AR, Aargau,
Zürich, Luzern und Bern identifiziert sie attraktive Entwicklungsstandorte.
Dabei tritt die Fortimo konsequent als Investorin auf und erwirbt die
Baulandparzellen oder Abbruchliegenschaften auf eigene Rechnung, um diese
mit dem geeigneten Wohnungsangebot innert nützlicher Frist kompetent und
erfolgreich zu entwickeln.
Die Fortimo Group AG kann momentan auf eine Pipeline von bereits
vertraglich angebundenen Projekten blicken, welche die Erstellung von mehr
als 1'750 Wohneinheiten zulässt, dies mit einem Zeithorizont von vier
Jahren (2013-2016). Die Unternehmung sieht sich somit in der Lage,
mittelfristig jährlich ca. 400-500 Wohneinheiten zu erstellen und an die
zukünftigen Bewohner zu übergeben. Die Namenaktien sind an der BX Berne
eXchange kotiert (Valorennummer: 10 977 567 / ISIN-Nummer: CH0109775673 /
Ticker: FOGN).
Angebotsrestriktionen
Allgemein / General
Die hierin beschriebenen Angebote werden weder direkt noch indirekt in
einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht, in welchem/welcher solche
Angebote widerrechtlich wären, oder in welchem/welcher sie in anderer Weise
ein anwendbares Recht oder eine Verordnung verletzen würden oder
welches/welche von der Forty Plus AG oder der Fortimo Group AG eine
Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen der Angebote in irgendeiner
Weise, ein zusätzliches Gesuch an/oder zusätzliche Handlungen im
Zusammenhang mit staatlichen, regulatorischen oder rechtlichen Behörden
erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt, die Angebote auf irgendein
solches Land oder eine solche Rechtsordnung auszudehnen. Dokumente, die im
Zusammenhang mit den Angeboten stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder
Rechtsordnungen verteilt, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen
gesandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zwecke der Werbung für
Käufe von Beteiligungsrechten der Fortimo Group AG durch natürliche oder
juristische Personen in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verwendet
werden.
The tender offer and the buyback offer described herein (the 'Offers') are
not directly or indirectly made in a country or jurisdiction in which such
Offers would be illegal, otherwise violate the applicable law or an
ordinance or which would require Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd. to
change the terms or conditions of the Offers in any way, to submit an
additional application to or to perform additional actions in relation to
any state, regulatory or legal authority. It is not intended to extend the
Offers to any such country or such jurisdiction. Documents relating to the
Offers must neither be distributed in such countries or jurisdictions nor
be sent to such countries or jurisdictions. Such documents must not be used
for the purpose of soliciting the purchase of securities of Fortimo Group
Ltd. by anyone from such countries or jurisdictions.
United States of America
The Offers described herein will not be made directly or indirectly in or
by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or
foreign commerce of, or any facilities of national securities exchange of,
the United States of America ('U.S.') and may only be accepted outside the
U.S. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or
telephones. This document and any other offering materials with respect to
the Offers described in this document must neither be distributed in nor
sent to the U.S. and must not be used for the purpose of soliciting the
sale or purchase of any securities of Fortimo Group Ltd., from anyone in
the U.S. Neither Forty Plus Ltd. nor Fortimo Group Ltd. is soliciting the
tender of securities of Fortimo Group Ltd. by any holder of such securities
in the U.S. Securities of Fortimo Group Ltd. will not be accepted from
holders of such securities in the U.S. Any purported acceptance of the
Offers that Forty Plus Ltd. or Fortimo Group Ltd or their agents
respectively believe has been made in or from the U.S. will be invalidated.
Forty Plus Ltd. and Fortimo Group Ltd. reserve the absolute right to reject
any and all acceptances by them not to be in the proper form or the
acceptance of which may be unlawful.
United Kingdom
This document is only being distributed to and is only directed at: (a)
persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the
definition of Investment Professionals (as set forth in Article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (as amended) (the 'Order')) or within Article 43 (members and
creditors of certain bodies corporate) or Article 49 (high net worth
companies, unincorporated associations etc.) of the Order, or other persons
to whom it may lawfully be communicated in accordance with the Order; or
(c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such
persons together being 'Relevant Persons'). This document is only available
to Relevant Persons and the transaction contemplated herein will be
available only to, or engaged in only with Relevant Persons, and this
document must not be acted on or relied upon by persons other than Relevant
Persons.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OF AMERICA
Voranmeldung nach Art. 5 UEV
Going Private der Fortimo Group AG, St. Gallen
bestehend aus
öffentlichem Kaufangebot
der
Forty Plus AG, St. Gallen
im Sinne von Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den
Effektenhandel ('BEHG') für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien
der Fortimo Group AG, St. Gallen, von je CHF 1.00 Nennwert (nachfolgend
auch 'Kaufangebot').
und
öffentlichem Rückkaufangebot
der
Fortimo Group AG, St. Gallen
im Sinne von Art. 22 ff. BEHG für maximal 82'616 der sich im Publikum
befindenden Namenaktien der Fortimo Group AG, St. Gallen, von je CHF 1.00
Nennwert (nachfolgend auch 'Rückkaufangebot').
A. ANGABEN ZUM KAUFANGEBOT UND RÜCKKAUFANGEBOT
1. Ausganslage
Die Fortimo Group AG, Rorschacher Strasse 302, 9016 St. Gallen ('Fortimo')
ist die Holdinggesellschaft der Fortimo Gruppe. Die Fortimo Gruppe ist in
der Entwicklung sowie dem Halten und dem Verkauf von Wohnimmobilien tätig.
Sie ist in der ganzen Deutschschweiz, mit Schwerpunkt in den Kantonen St.
Gallen, Thurgau, Appenzell AR, Aargau, Zürich, Luzern und Bern, aktiv.
Hauptaktionäre der Fortimo sind Remo Bienz, Philipp Bienz, Markus Schultz
und Christoph Michel (die 'Hauptaktionäre'), welche zusammen mit weiteren
in gemeinsamer Absprache mit der Forty Plus AG handelnden Personen sowie
unter Einbezug der eigenen Aktien der Fortimo per 9. April 2013 1'345'824
Aktien der Fortimo mit einem Nennwert von je CHF 1.00 ('Fortimo-Aktien'),
entsprechend 87.48% der Stimmrechte und des Aktienkapitals der Fortimo
halten.
Seit dem 29. April 2010 ist die Fortimo an der Berne eXchange ('BX')
kotiert. Mittels der in dieser Voranmeldung beschriebenen Transaktion
beabsichtigen die Forty Plus AG, die Hauptaktionäre und weitere in
gemeinsamer Absprache handelnde Personen die vollständige Kontrolle über
die Fortimo zu erlangen, und deren Aktien nachfolgend von der BX zu
dekotieren (das 'Going Private'). Hintergrund des Going Private ist der
nicht wie erhofft positive Effekt einer Kotierung sowie die mit der
Kotierung verbundenen hohen Kosten. Mit der vollständigen Übernahme soll
die Fortimo zudem wieder flexibler, schneller und kompetenter auf die
Herausforderungen der Märkte reagieren können.
Das Going Private besteht aus zwei Elementen:
- Einerseits wird die Forty Plus AG, c/o Fortimo Group AG, Rorschacher
Strasse 302, 9016 St. Gallen ('Forty Plus' oder 'Anbieterin'), eine von
den Aktionärsgruppen rund um die Hauptaktionäre kontrollierte
Gesellschaft, ein öffentliches Kaufangebot im Sinne von Art. 22 ff.
BEHG für alle von den Publikumsaktionären gehaltenen Fortimo-Aktien
unterbreiten.
- Andererseits wird die Fortimo gleichzeitig mit dem öffentlichen
Kaufangebot ein öffentliches Rückkaufangebot im Sinne von Art. 22 ff.
BEHG für maximal 82'616 der sich im Publikum befindenden Fortimo-Aktien
unterbreiten.
Die beiden Angebote werden teilweise parallel laufen. Die
Publikumsaktionäre werden in Kenntnis beider Angebote frei entscheiden
können, ihre Aktien entweder im Rahmen des Rückkaufangebots oder im Rahmen
des Kaufangebots anzudienen.
- Kaufangebot: Gegenstand
Das Kaufangebot bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden
Fortimo-Aktien, die am Datum der Voranmeldung nicht im Eigentum der Forty
Plus oder der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (inkl.
der Fortimo selbst) stehen, d.h. auf 192'690 Fortimo-Aktien (entsprechend
12.52% des Aktienkapitals und der Stimmrechte), sowie auf Fortimo-Aktien,
welche gestützt auf bedingtes Kapital der Fortimo bis zum Ende der
Nachfrist des Kaufangebots ausgegeben werden können. Eine solche Ausgabe
von neuen Fortimo-Aktien ist jedoch während der Dauer des Kaufangebots
nicht geplant.
- Rückkaufangebot: Gegenstand
Das Rückkaufangebot bezieht sich auf maximal 82'616 Fortimo-Aktien. Dies
entspricht 5.37% des gesamten Aktienkapitals und der Stimmrechte.
Fortimo ist verpflichtet, alle Annahmeerklärungen zu berücksichtigen. Für
den Fall, dass die angebotenen Fortimo-Aktien die maximal zurück zu
kaufende Anzahl Aktien in Höhe von 82'616 Aktien übersteigt, erfolgt die
Annahme des Rückkaufangebots auf entsprechend gekürzter Basis, wobei alle
Annahmeerklärungen anteilsmässig berücksichtigt werden. Aktionäre, deren
angediente Aktien teilweise nicht angenommen wurden, haben die Gelegenheit,
die verbleibenden Aktien während der Nachfrist des Kaufangebots anzudienen.
- Angebotspreis
Der Angebotspreis des Kaufangebots beträgt CHF 136.00 in bar, abzüglich des
Bruttobetrages allfälliger Verwässerungseffekte, die bis zum Vollzug des
Kaufangebots eintreten, wie z.B. Dividendenzahlungen, eine allfällige
Agio-Rückzahlung von CHF 5.00 wie gemäss Medienmitteilung der Fortimo vom
13. Februar 2013 angekündigt, Kapitalrückzahlungen, jede andere
Ausschüttung, Kapitalerhöhungen mit unter dem Börsenkurs liegendem
Ausgabepreis der Aktien, Verkauf eigener Aktien unter dem
Kaufangebotspreis, Ausgabe von Optionen oder Wandelrechten unter dem
Marktwert solcher Optionen oder Wandelrechte. Die Zahlungen der Fortimo im
Rahmen des Rückkaufangebotes führen nicht zu einer Anpassung des
Kaufangebotspreises.
Der Angebotspreis des Rückkaufangebots beträgt CHF 136.00 in bar, abzüglich
(i) des Bruttobetrages allfälliger Verwässerungseffekte, die bis zum
Vollzug des Rückkaufangebots eintreten, wie z.B. Dividendenzahlungen, eine
allfällige Agio-Rückzahlung von CHF 5.00 wie gemäss Medienmitteilung der
Fortimo vom 13. Februar 2013 angekündigt, Kapitalrückzahlungen, jede andere
Ausschüttung, Kapitalerhöhungen mit unter dem Börsenkurs liegendem
Ausgabepreis der Aktien, Verkauf eigener Aktien unter dem
Rückkaufangebotspreis, Ausgabe von Optionen oder Wandelrechten unter dem
Marktwert solcher Optionen oder Wandelrechte, sowie (ii) 35%
Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen Rückkaufangebotspreis und
Nennwert.
- Karenzfrist und Angebotsfrist
Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 15. April 2013 veröffentlicht.
Die Karenzfrist für beide Angebote dauert - unter Vorbehalt einer
Verlängerung durch die Übernahmekommission - zehn Börsentage ab
Veröffentlichung des Angebotsprospekts, also voraussichtlich vom 16. April
2013 bis zum 29. April 2013 ('Karenzfrist'). Beide Angebote können erst
nach Ablauf der Karenzfrist angenommen werden.
Die Angebotsfrist beider Angebote beginnt voraussichtlich am 30. April 2013
und endet voraussichtlich am 30. Mai 2013, 16.00 Uhr (MEZ)
('Angebotsfrist').
In Bezug auf das Kaufangebot behält sich Forty Plus das Recht vor, die
Angebotsfrist einmal oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der
Angebotsfrist über 40 Börsentage hinaus kann nur mit vorgängiger Zustimmung
der Übernahmekommission erfolgen.
- Nachfrist des Kaufangebots und provisorisches Zwischenergebnis
Sofern das Kaufangebot zustande kommt, läuft eine Nachfrist von zehn
Börsentagen, während der die Aktionäre der Fortimo ein Recht zur
nachträglichen Annahme des Kaufangebots haben ('Nachfrist'). Falls die
Angebotsfrist nicht verlängert wird, beginnt die Nachfrist voraussichtlich
am 6. Juni 2013 und endet voraussichtlich am 19. Juni 2013, 16.00 Uhr
(MEZ).
Voraussichtlich am 31. Mai 2013 wird, mittels einer einzigen Publikation,
das provisorische Zwischenergebnis des Kaufangebots sowie das Ergebnis des
Rückkaufangebots publiziert. Darin wird offengelegt werden, wie viele
Aktien jeweils unter dem Kaufangebot, und wie viele unter dem
Rückkaufangebot angedient worden sind. In Bezug auf das Rückkaufangebot
wird zusätzlich aufgeschlüsselt, wie viele Aktien von Publikumsaktionären
angedient wurden, und wie viele jeweils von der Remo Bienz AG und der
Philipp Bienz AG. Aktionäre, deren angediente Aktien unter dem
Rückkaufangebot teilweise nicht angenommen wurden, haben die Gelegenheit,
die verbleibenden Aktien während der Nachfrist des Kaufangebots anzudienen.
- Bedingung
Beide Angebote unterliegen der Bedingung, dass bis zum Vollzug der Angebote
kein Urteil, Gerichtsentscheid und keine Verfügung einer Behörde erlassen
ist, die den Vollzug der Angebote verhindern, verbieten oder für unzulässig
erklären würde.
Forty Plus und Fortimo behalten sich das Recht vor, auf die vorgenannte
Bedingung ganz oder teilweise zu verzichten.
Mit der Publikation des provisorischen Zwischenergebnisses werden Forty
Plus und Fortimo über die Erfüllung der Bedingungen bzw. den allfälligen
Verzicht auf deren Erfüllung informieren. Wird das Rückkaufangebot
vollzogen, so wird die Forty Plus auf die Erfüllung der Bedingung bezüglich
des Kaufangebots verzichten.
B. WEITERE INFORMATIONEN
Detaillierte Informationen zum Angebot werden voraussichtlich am 15. April
2013 veröffentlicht.
_____________
Valor Valorennummer ISIN Tickersymbol
Namenaktien der Fortimo Group AG: 10977567s CH0109775673 FOGN
Angebotsrestriktionen / Offer Restrictions
Allgemein / General
Die in dieser Voranmeldung beschriebenen Angebote werden weder direkt noch
indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht, in welchem/welcher
solche Angebote widerrechtlich wären, oder in welchem/welcher sie in
anderer Weise ein anwendbares Recht oder eine Verordnung verletzen würden
oder welches/welche von der Forty Plus oder der Fortimo Group AG eine
Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen der Angebote in irgendeiner
Weise, ein zusätzliches Gesuch an/oder zusätzliche Handlungen im
Zusammenhang mit staatlichen, regulatorischen oder rechtlichen Behörden
erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt, die Angebote auf irgendein
solches Land oder eine solche Rechtsordnung auszudehnen. Dokumente, die im
Zusammenhang mit den Angeboten stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder
Rechtsordnungen verteilt, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen
gesandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zwecke der Werbung für
Käufe von Beteiligungsrechten der Fortimo Group AG durch natürliche oder
juristische Personen in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verwendet
werden.
The tender offer and the buyback offer described in this pre-announcement
(the 'Offers') are not directly or indirectly made in a country or
jurisdiction in which such Offers would be illegal, otherwise violate the
applicable law or an ordinance or which would require Forty Plus Ltd. or
Fortimo Group Ltd. to change the terms or conditions of the Offers in any
way, to submit an additional application to or to perform additional
actions in relation to any state, regulatory or legal authority. It is not
intended to extend the Offers to any such country or such jurisdiction.
Documents relating to the Offers must neither be distributed in such
countries or jurisdictions nor be sent to such countries or jurisdictions.
Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase
of securities of Fortimo Group Ltd. by anyone from such countries or
jurisdictions.
United States of America
The Offers described in this pre-announcement will not be made directly or
indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality
of interstate or foreign commerce of, or any facilities of national
securities exchange of, the United States of America ('U.S.') and may only
be accepted outside the U.S. This includes, but is not limited to,
facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any
other offering materials with respect to the Offers described in this
pre-announcement must neither be distributed in nor sent to the U.S. and
must not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any
securities of Fortimo Group Ltd., from anyone in the U.S. Neither Forty
Plus Ltd. nor Fortimo Group Ltd. are soliciting the tender of securities of
Fortimo Group Ltd. by any holder of such securities in the U.S. Securities
of Fortimo Group Ltd. will not be accepted from holders of such securities
in the U.S. Any purported acceptance of the Offers that Forty Plus Ltd. or
Fortimo Group Ltd or their agents respectively believe has been made in or
from the U.S. will be invalidated. Forty Plus Ltd. and Fortimo Group Ltd.
reserve the absolute right to reject any and all acceptances by them not to
be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful.
United Kingdom
This document is only being distributed to and is only directed at: (a)
persons outside the United Kingdom; (b) those persons falling within the
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(c) any person to whom it may otherwise lawfully be communicated (such
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St. Gallen, 10. April 2013
10.04.2013 Mitteilung übermittelt durch die EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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mit Kapitalmarktbezug und Pressemitteilungen.
Die EquityStory Gruppe verbreitet Finanznachrichten für über 1'300
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Fax: + 41 71 844 0667
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