PAION AG BESCHLIESST AUSGABE VON CA. 2,8 MIO. AKTIEN ZU EUR 1,80 PRO AKTIE IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG
PAION AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
17.12.2013 23:39
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE
UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR
RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
AD-HOC-MELDUNG NACH § 15 WPHG
PAION AG BESCHLIESST AUSGABE VON CA. 2,8 MIO. AKTIEN ZU EUR 1,80 PRO AKTIE
IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG
- PAION AG beschließt Ausgabe von ca. 2,8 Mio. Aktien zu EUR 1,80 pro
Aktie im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
- Im Anschluss Ausgabe von bis zu ca. 2,5 Mio. Aktien im Rahmen einer
Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geplant
Aachen, 17. Dezember 2013 - Das biopharmazeutische Unternehmen PAION AG
(ISIN DE000A0B65S3; Frankfurter Wertpapierbörse, General Standard: PA8) hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 25.379.906,00 um EUR 2.777.777,00 auf EUR
28.157.683,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die
Altaktionäre durch die Ausgabe von 2.777.777 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR
1,00 (die 'Neuen Aktien') zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 ausgegeben.
Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt, hat sich gegenüber der
Gesellschaft verpflichtet, den Altaktionären die Neuen Aktien in einem
Bezugsverhältnis von 19:2 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). D. h. 19
alte Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien. Der Bezugspreis
beträgt EUR 1,80 je Aktie. Die Aktionäre können die Neuen Aktien innerhalb
der voraussichtlich am 23. Dezember 2013 um 0:00 Uhr MEZ beginnenden und am
9. Januar 2014 um 24:00 Uhr MEZ endenden Bezugsfrist im Rahmen des
Bezugsangebots beziehen. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN
DE000A0H5ZX5 / WKN A0H 5ZX) werden voraussichtlich in der Zeit vom 23.
Dezember 2013 bis einschließlich 7. Januar 2014 im regulierten Markt (XETRA
Frankfurt Specialist) unter dem Börsenkürzel PA8B an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt.
Ein US-amerikanischer, institutioneller Investor hat sich gegenüber der
Gesellschaft und der Close Brothers Seydler Bank AG - vorbehaltlich
bestimmter Bedingungen - verpflichtet, alle Neuen Aktien, die nicht von
Altaktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots
gezeichnet werden, zum Bezugspreis zu erwerben.
Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem
voraussichtlich am 20. Dezember 2013 in dem im Bundesanzeiger sowie auf der
Internetseite der PAION AG (www.paion.com) veröffentlichten Bezugsangebot
entnommen werden.
Des Weiteren plant die Gesellschaft, bis zu 2.536.077 weitere Aktien im
Rahmen einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre etwa Anfang Februar 2014 auszugeben. Der US-amerikanische,
institutionelle Investor hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet,
mindestens 120% des Betrages, den er zum Erwerb von Aktien im Zusammenhang
mit der Bezugsrechtskapitalerhöhung aufgewendet hat, in den Erwerb von
Aktien im Rahmen der Privatplatzierung zu investieren. Gleichzeitig hat der
institutionelle Investor die Option, in dieser Privatplatzierung neue
Aktien bis zu einem Gesamterlös für PAION von EUR 6,0 Mio. zu zeichnen. Der
Platzierungspreis für die Privatplatzierung wird voraussichtlich mit einem
Abschlag von 5% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen
Ausführungspreis, der über eine marktübliche Handelsperiode für die PAION
Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse berechnet (Volume
Weighted Average Price (VWAP)). Die Berechnungsperiode liegt vor dem von
der Gesellschaft noch zu treffenden Beschluss über die weitere
Kapitalerhöhung.
Aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird PAION ein Bruttoemissionserlös von
EUR 4,99 Mio. zufließen. Die Höhe der Erlöse aus der weiteren
Privatplatzierung hängen von dem Umfang der Zeichnung durch den
US-amerikanischen, institutionellen Investor ab.
Die Kapitalmaßnahme wird den finanziellen Handlungsspielraum der PAION AG
vergrößern. Die Mittel werden maßgeblich für die Vorbereitungen des
angekündigten Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramms, insbesondere der
Herstellung der Prüfmedikation und der Validierung der Produktion im
Marktmaßstab genutzt werden.
Die Transaktion wird mit Unterstützung von der Close Brothers Seydler Bank
AG durchgeführt. Blättchen Financial Advisory GmbH wird PAION bei der
Transaktion als finanzieller Berater unterstützen.
###
Über PAION
PAION AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches Unternehmen mit
Hauptsitz in Aachen und verfügt über einen weiteren Standort in Cambridge
(Vereinigtes Königreich). Das Unternehmen kann eine Erfolgsgeschichte in
der Entwicklung innovativer Arzneimittel mit einem erheblichen, nicht
gedeckten medizinischen Bedarf für den Krankenhausbereich vorweisen. PAION
AG baut sein Geschäftsmodell von einer reinen Entwicklungsgesellschaft zu
einem spezialisierten Pharma Unternehmen mit einem Schwerpunkt auf
Anästhesie-Produkten aus, mit dem Ziel, Remimazolam als Basis seiner
künftigen Vertriebsaktivitäten zu nutzen.
Kontakt
Ralf Penner
Director Investor Relations / Public Relations
PAION AG
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Tel.: +49 241 4453-152
E-Mail: r.penner@paion.com
www.paion.com
Disclaimer:
Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete
Aussagen, die die PAION AG betreffen. Diese spiegeln die nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der PAION AG zum
Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken,
Unsicherheiten und sonstige Faktoren. Sollten sich die den Annahmen der
Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so kann dies dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den implizit
oder ausdrücklich erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen wesentlich
abweichen. In Anbetracht dieser Risiken, Unsicherheiten sowie anderer
Faktoren sollten sich Empfänger dieser Veröffentlichung nicht unangemessen
auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die PAION AG übernimmt
keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben
oder zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen
widerzuspiegeln.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung
noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde
gelegt werden. Die Wertpapiere der PAION AG dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine
Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933
in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') besteht. Die
Wertpapiere der PAION AG wurden und werden nicht nach dem Securities Act
registriert.
17.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: PAION AG
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52062 Aachen
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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
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17.12.2013 23:39
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PAION AG BESCHLIESST AUSGABE VON CA. 2,8 MIO. AKTIEN ZU EUR 1,80 PRO AKTIE
IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG
- PAION AG beschließt Ausgabe von ca. 2,8 Mio. Aktien zu EUR 1,80 pro
Aktie im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
- Im Anschluss Ausgabe von bis zu ca. 2,5 Mio. Aktien im Rahmen einer
Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geplant
Aachen, 17. Dezember 2013 - Das biopharmazeutische Unternehmen PAION AG
(ISIN DE000A0B65S3; Frankfurter Wertpapierbörse, General Standard: PA8) hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 25.379.906,00 um EUR 2.777.777,00 auf EUR
28.157.683,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die
Altaktionäre durch die Ausgabe von 2.777.777 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR
1,00 (die 'Neuen Aktien') zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 ausgegeben.
Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt, hat sich gegenüber der
Gesellschaft verpflichtet, den Altaktionären die Neuen Aktien in einem
Bezugsverhältnis von 19:2 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). D. h. 19
alte Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien. Der Bezugspreis
beträgt EUR 1,80 je Aktie. Die Aktionäre können die Neuen Aktien innerhalb
der voraussichtlich am 23. Dezember 2013 um 0:00 Uhr MEZ beginnenden und am
9. Januar 2014 um 24:00 Uhr MEZ endenden Bezugsfrist im Rahmen des
Bezugsangebots beziehen. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN
DE000A0H5ZX5 / WKN A0H 5ZX) werden voraussichtlich in der Zeit vom 23.
Dezember 2013 bis einschließlich 7. Januar 2014 im regulierten Markt (XETRA
Frankfurt Specialist) unter dem Börsenkürzel PA8B an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt.
Ein US-amerikanischer, institutioneller Investor hat sich gegenüber der
Gesellschaft und der Close Brothers Seydler Bank AG - vorbehaltlich
bestimmter Bedingungen - verpflichtet, alle Neuen Aktien, die nicht von
Altaktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots
gezeichnet werden, zum Bezugspreis zu erwerben.
Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem
voraussichtlich am 20. Dezember 2013 in dem im Bundesanzeiger sowie auf der
Internetseite der PAION AG (www.paion.com) veröffentlichten Bezugsangebot
entnommen werden.
Des Weiteren plant die Gesellschaft, bis zu 2.536.077 weitere Aktien im
Rahmen einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre etwa Anfang Februar 2014 auszugeben. Der US-amerikanische,
institutionelle Investor hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet,
mindestens 120% des Betrages, den er zum Erwerb von Aktien im Zusammenhang
mit der Bezugsrechtskapitalerhöhung aufgewendet hat, in den Erwerb von
Aktien im Rahmen der Privatplatzierung zu investieren. Gleichzeitig hat der
institutionelle Investor die Option, in dieser Privatplatzierung neue
Aktien bis zu einem Gesamterlös für PAION von EUR 6,0 Mio. zu zeichnen. Der
Platzierungspreis für die Privatplatzierung wird voraussichtlich mit einem
Abschlag von 5% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen
Ausführungspreis, der über eine marktübliche Handelsperiode für die PAION
Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse berechnet (Volume
Weighted Average Price (VWAP)). Die Berechnungsperiode liegt vor dem von
der Gesellschaft noch zu treffenden Beschluss über die weitere
Kapitalerhöhung.
Aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird PAION ein Bruttoemissionserlös von
EUR 4,99 Mio. zufließen. Die Höhe der Erlöse aus der weiteren
Privatplatzierung hängen von dem Umfang der Zeichnung durch den
US-amerikanischen, institutionellen Investor ab.
Die Kapitalmaßnahme wird den finanziellen Handlungsspielraum der PAION AG
vergrößern. Die Mittel werden maßgeblich für die Vorbereitungen des
angekündigten Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramms, insbesondere der
Herstellung der Prüfmedikation und der Validierung der Produktion im
Marktmaßstab genutzt werden.
Die Transaktion wird mit Unterstützung von der Close Brothers Seydler Bank
AG durchgeführt. Blättchen Financial Advisory GmbH wird PAION bei der
Transaktion als finanzieller Berater unterstützen.
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PAION AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches Unternehmen mit
Hauptsitz in Aachen und verfügt über einen weiteren Standort in Cambridge
(Vereinigtes Königreich). Das Unternehmen kann eine Erfolgsgeschichte in
der Entwicklung innovativer Arzneimittel mit einem erheblichen, nicht
gedeckten medizinischen Bedarf für den Krankenhausbereich vorweisen. PAION
AG baut sein Geschäftsmodell von einer reinen Entwicklungsgesellschaft zu
einem spezialisierten Pharma Unternehmen mit einem Schwerpunkt auf
Anästhesie-Produkten aus, mit dem Ziel, Remimazolam als Basis seiner
künftigen Vertriebsaktivitäten zu nutzen.
Kontakt
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Director Investor Relations / Public Relations
PAION AG
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E-Mail: r.penner@paion.com
www.paion.com
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Aussagen, die die PAION AG betreffen. Diese spiegeln die nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der PAION AG zum
Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken,
Unsicherheiten und sonstige Faktoren. Sollten sich die den Annahmen der
Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so kann dies dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den implizit
oder ausdrücklich erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen wesentlich
abweichen. In Anbetracht dieser Risiken, Unsicherheiten sowie anderer
Faktoren sollten sich Empfänger dieser Veröffentlichung nicht unangemessen
auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die PAION AG übernimmt
keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben
oder zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen
widerzuspiegeln.
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gelegt werden. Die Wertpapiere der PAION AG dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine
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in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') besteht. Die
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