ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.
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ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.
18.10.2022 / 19:09 CET/CEST
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ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.
München, Deutschland, 18. Oktober 2022.
Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und der Verwaltungsrat
(board of directors) der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") haben
heute den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
mit ADVA als beherrschter Gesellschaft und ADTRAN Holdings als herrschendem
Unternehmen aufgestellt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA, die am 30. November
2022 über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließen soll, und (ii) der
Eintragung im Handelsregister des Sitzes von ADVA. ADTRAN Holdings ist
gegenwärtig mit ca. 65,35% der Aktien am Grundkapital von ADVA beteiligt.
Der Aufsichtsrat von ADVA hat dem Vertragsentwurf heute zugestimmt.
In dem Vertragsentwurf bietet ADTRAN Holdings an, die Aktien der
außenstehenden ADVA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in
Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberen
Ende der Wertbandbreite pro ADVA-Aktie, die im Rahmen einer von ADVA und
ADTRAN gemeinsam beauftragten Bewertung nach IDW S1 durch den Gutachter
ValueTrust Financial Advisors SE ermittelt worden ist. Der Vorstand von ADVA
und der Verwaltungsrat von ADTRAN Holdings haben sich unter anderem auf
Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt. Der
gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die Wirtschafsprüfungsgesellschaft
ADKL AG, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt.
Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der ADVA-Aktie in Höhe von EUR 15,85 je Aktie
im Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. Juli 2022. Auf den
vorstehenden Zeitraum wird Bezug genommen, weil ADVA am 6. Juli 2022 bekannt
gegeben hatte, dass ADTRAN Holdings an die ADVA herangetreten ist, um sie
über ihre Absicht zu informieren, mit ADVA einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zu verhandeln.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche
Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe
von EUR 0,59 brutto bzw. EUR 0,52 netto (nach Abzug derzeitiger
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie vor.
Die vorstehende Ausgleichszahlung basiert auf dem aus heutiger Sicht zum
Bewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegten
Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und
laufzeitäquivalenten Verrentungszinssatz von 3,0%. Es ist aber möglich, dass
es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2022 zu
Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken
kommt. Dies kann zu Veränderungen des für Berechnung des Ausgleichszahlung
zugrunde gelegten Verrentungszinssatzes führen. Für den Fall, dass die
Überprüfung zum Tag der Hauptversammlung ergibt, dass ein höherer
Verrentungszinssatz zugrunde zu legen ist, kann dies zu geringen Erhöhungen
der Ausgleichszahlung führen. Die Parteien haben sich auf konkrete Beträge
für Verrentungszinsätze in einer Spanne von 3,25% - 5,5% verständigt. Bei
einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 3,25% würde die
Bruttoausgleichszahlung EUR 0,62 und bei einem maßgeblichen
Verrentungszinssatz von 5,5% EUR 1,00 betragen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht
des Vorstands von ADVA und des Verwaltungsrats von ADTRAN Holdings zu dem
Vertrag, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust
Financial Advisors SE, sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten
Prüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung von ADVA in den nächsten Tagen im Internet unter
https://www.adva.com veröffentlicht.
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