tonies SE (ETR:TNIE): tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.
^
EQS-Ad-hoc: tonies SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten
Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.
08.11.2022 / 17:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINE ANDERE
RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG UNZULÄSSIG
WÄRE. ES GELTEN WEITERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN
HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Abs. 1 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Markmissbrauchsverordnung - MAR).
tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis
zu EUR 60 Mio.; bis zu EUR 38 Mio. des gesamten Bruttoerlöses sind von
mehreren Großaktionären des Unternehmens, darunter dem Hauptaktionär Armira,
fest zugesagt.
Luxemburg, 8. November 2022 - Der Vorstand der tonies SE ("tonies" oder die
"Gesellschaft", ISIN: LU2333563281, Frankfurter Wertpapierbörse: TNIE) hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen im Wege einer
Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu starten. Im Einklang
mit der Satzung der Gesellschaft wurden die Bezugsrechte der Aktionäre
ausgeschlossen.
Von Tochtergesellschaften der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG verwaltete
und/oder beratene Investmentgesellschaften, die zusammen den größten
Aktionär der Gesellschaft darstellen, haben ihre anhaltende Unterstützung
der Gesellschaft bestätigt und sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, indem sie neue Aktien der
Klasse A (class A shares) im Wert von bis zu EUR 30 Mio. zum
Platzierungspreis zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
hinsichtlich Mindestbeteiligung weiterer Investoren und des Preises haben
zwei andere Altaktionäre zusätzliche Zusagen in Höhe von insgesamt EUR 8
Mio. zum Platzierungspreis gemacht. Darüber hinaus hat ein neuer
langfristiger Investor zugesagt, sich im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zum
Platzierungspreis zu beteiligen (vorbehaltlich bestimmter Preisbedingungen).
Durch die Ausgabe neuer, unverbriefter (dematerialized) Aktien der Klasse A,
jeweils mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, strebt
die Gesellschaft einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu EUR 60 Mio. an. Die
Anzahl der auszugebenden Klasse-A-Aktien und der Platzierungspreis je neuer
Klasse-A-Aktie werden auf der Grundlage eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu
zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion
(insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu
stärken.
Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Handel zugelassen und
voraussichtlich in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im
Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft einer Sperrfrist (lock-up) von
90 Tagen zugestimmt, wobei übliche Ausnahmen gelten.
Die Privatplatzierung wird unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung beginnen. Das Orderbuch wird voraussichtlich am 9. November 2022
vor Beginn des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse geschlossen, wobei
sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Orderbuch jederzeit früher zu
schließen.
Kontakt:
Dr. Philipp Storm
Group General Counsel & Chief Compliance Officer
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada,
Japan oder Australien oder in anderen Ländern, in denen eine solche
Mitteilung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder
übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten
Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein; Personen, die im Besitz
dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten
sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der tonies SE oder einer ihrer
Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland,
Luxemburg oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Mitteilung noch
irgendein Teil ihres Inhaltes darf als Grundlage für ein Angebot in
irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Informationsgrundlage für ein
solches Angebot herangezogen werden. Die angebotenen Wertpapiere wurden und
werden nicht gemäß dem US-Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen
Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten
Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind
registriert oder von den Registrierungsvorschriften des Securities Act
ausgenommen.
Im Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur an Personen gerichtet,
(i) die professionelle Anleger im Sinne von Artikel 19(5) der Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der
jeweils geltenden Fassung) (die "Verordnung")) sind oder (ii) die Personen
im Sinne von Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung (vermögende
Unternehmen, nicht eingetragene Vereinigungen usw.) sind oder (iii) an die
sie anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden darf (alle diese Personen
werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Personen, die keine
Relevanten Personen sind, dürfen nicht auf Grundlage dieses Dokuments
handeln oder auf dieses vertrauen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die
sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und
wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.
Die in dieser Mitteilung beschriebene Platzierung von Wertpapieren (die
"Platzierung") richtet sich in den Mitgliedstaaten des Europäischen
Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich ausschließlich an Personen,
die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung)
sind.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer Rechtsordnung
erlauben würden, in der ein solches Vorgehen unzulässig wäre. Personen, die
in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über
derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen
und Projektionen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung der tonies
SE enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten
Aussagen sind an der Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie
erkennbar, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon
aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils
deren Verneinung bzw. anderer Abwandlungen oder vergleichbarer Terminologie.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen betreffen alle Themen, die keine
historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den
gegenwärtigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Geschäftsführung der
tonies SE und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und
Ungewissheiten in sich, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von denen abweichen, die in
solchen Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen und sind nicht notwendigerweise
genaue Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht.
Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf
das Datum dieser Mitteilung. Sofern nicht nach geltendem Recht
vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung und werden
voraussichtlich auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen,
zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich
aktualisieren oder korrigieren, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung
zu tragen oder etwaige Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum
dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder
aus anderen Gründen zutage treten könnten. Wir übernehmen keinerlei Haftung
in Bezug auf das Eintreffen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und
Annahmen.
Informationen für Vertreiber
Gemäß den EU-Produktgovernance-Anforderungen wurden die Aktien einem
Genehmigungsverfahren unterzogen, in dessen Rahmen jede Vertriebsstelle
festgestellt hat, dass diese Aktien (i) mit einem Endzielmarkt von
Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und
geeigneter Gegenparteien erfüllen, jeweils gemäß der Definition in MiFID II,
kompatibel sind und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen
Vertriebskanäle geeignet sind. Jede Vertriebsstelle, die die Aktien später
anbietet, ist dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug
auf die Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.
---------------------------------------------------------------------------
08.11.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: tonies SE
9 rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Deutschland
ISIN: LU2333563281, LU2333564099,
WKN: A3CM2W, A3GRR1,
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
EQS News ID: 1482277
Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------
1482277 08.11.